בית המשפט המחוזי קבע עוד כי עסקת הנדסה אושרה כדין במוסדותיה של חפציבה השקעות, ולמעלה מן הצורך לדבריו הוסיף וקבע כי לא מדובר ב"עסקה חריגה" כאמור בסעיף 272 לחוק החברות. בהקשר זה הובהר כי חפציבה הנדסה אמנם לא קיבלה תמורה בגין העמדת הערבויות לחפציבה שיכון ולחפציבה השקעות, ואולם "תנאי הערבות היו רגילים כאשר את הנכסים שהיא שעבדה לטובת החברות האחרות היא עצמה קיבלה ממרדכי יונה" (פסקה 31 להחלטה). ועוד הובהר, כי "העברת כספים ובטחונות מחברה אחת לשנייה בקבוצה היתה מעשה יום-יום ושגרת עבודה מקובלת ורגילה בין כל חברות הקבוצה. לכן לא ניתן לומר כי במקרה זה מתן הוראות השעבוד היה בבחינת עסקה חריגה" (פסקה 32).
גדר המחלוקת וטענות הצדדים
19. לנוכח עמדת המנהל המיוחד בנוגע לבטלותן של עסקאות הגב-אל-גב ועסקת הנדסה, בין הצדדים נטושה מחלוקת בשורה של סוגיות – ובין היתר בשאלה אם עסקאות הגב-אל-גב ועסקת הנדסה היו נגועות ב"עניין אישי"; אם נושאי המשרה היו נתונים בעסקאות אלה בניגוד עניינים העולה כדי הפרת חובת אמונים; אם מדובר ב"עסקאות חריגות"; אם כל אחת מהעסקאות היתה "לטובת החברה"; אם העסקאות אושרו על ידי חפציבה השקעות וחפציבה הנדסה (לפי העניין) בהתאם לנדרש בסעיף 272, ובמידה שלא – אם הבנקים ידעו על "העניין האישי" של נושאי המשרה ועל היעדרם של האישורים הדרושים; וככל שקמה למנהל המיוחד זכות לביטול העסקאות, מה היקף פרישתה של חובת ההשבה הנובעת מהביטול. נוסף על כך, הצדדים חלוקים לגבי תוקפן החוזי של העסקאות ובשאלה אם יש לראות בהן "חוזה פסול"; וכן בשאלה אם איזה מהעסקאות מגבשת "משכון מוסווה" שדינו בטלות.
אקדים ואומר כי לא כל המחלוקות הללו דרושות הכרעה, ועל כן ההתייחסות לטענות שאינן דרושות לתוצאה תהיה בתמצית בלבד. אשר לסדר הבאת הטיעונים – מאחר שהכונס תומך בעמדת המנהל המיוחד בערעורים, טיעוניהם יובאו במאוחד; וכך גם טיעוניהם של בנק מזרחי ובנק דיסקונט, שבמידה רבה דומים זה לזה (אלא אם כן יצוין אחרת).
טענות המנהל המיוחד והכונס
20. תחילה לעסקאות הגב-אל-גב.
המנהל המיוחד מפנה לכך שעסקת BTB מזרחי ועסקת BTB דיסקונט (יחדיו יכונו לעיל ולהלן: עסקאות הגב-אל-גב) הן עסקאות "מעגליות", שהיקפן הכספי עצום (כ-95 מיליון ש"ח); ולעמדת המנהל המיוחד כבר במועד עריכתן ניכר היה שאין בהן כל טעם עסקי או היגיון כלכלי מבחינתה של חפציבה השקעות – שהרי האחרונה לא היתה רשאית לעשות דבר בכספי הפיקדונות שהופקדו בחשבונה ושיועדו לשמש אך ורק כבטוחות לפירעון ההלוואות שנטלו חפציבה שיכון ומרדכי יונה. לגישת המנהל המיוחד עובדות אלה היו צריכות לכל הפחות לעורר אצל בנק מזרחי ובנק דיסקונט חשד, כי העסקאות נעשו למטרה שאינה לגיטימית וכי כל תכליתן "לייפות" את המאזן של חפציבה השקעות ולהציגה כעתירת נכסים. אף על פי כן, שני הבנקים אישרו את העסקה בחופזה, מבלי לוודא שעסקאות הגב-אל-גב הן לטובת החברה ושהתקבלו כל האישורים הדרושים לפי חוק החברות.