בשאלת קיומו של עניין אישי – לעמדת המנהל המיוחד, העמדת הערבויות לחפציבה שיכון בגדר עסקת BTB מזרחי מהווה "עסקה של חברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה בה יש עניין אישי", כלשון סעיף 270(1) לחוק החברות. כך, משום שלנושאי המשרה בחפציבה השקעות (מרדכי יונה ובועז יונה) היה עניין אישי ברור בעסקה – וזאת מכוח הדין המייחס למרדכי יונה את עניינה האישי של חפציבה שיכון בהיותו בעל מניות בחברה זו, ואותו עניין אישי מיוחס גם לבועז יונה בהיותו "קרובו" של מרדכי בהתאם להגדרת "עניין אישי" שבחוק החברות. בדומה לכך, העמדת הערבויות לבועז יונה בגדר עסקת BTB דיסקונט מהווה "עסקה של חברה עם נושא משרה בה", כלשון סעיף 270(1) לחוק החברות; שכן בועז יונה הוא דירקטור בחפציבה השקעות (וגם קרוב של בעל השליטה – מרדכי יונה), והוא צד ישיר לעסקת BTB דיסקונט.
המנהל המיוחד מוסיף ומבהיר כי סעיף 270 לחוק החברות מגדיר מקרים מובהקים שבהם מתקיים עניין אישי של נושא משרה בעסקה (המכונים על ידי המנהל המיוחד "המעגל הסטטוטורי", להבדיל ממקרים שבהם אין ייחוס סטטוטורי של עניין אישי שאותם מכנה המנהל המיוחד "המעגל החיצוני"); ומאחר שעסקאות הגב-אל-גב שבהן עסקינן נופלות לגדר מקרים אלה – לא היה מקום להטיל על המנהל המיוחד את הנטל להוכחת "זיקה עודפת" כאמור בפסק דינו של בית המשפט המחוזי. הכונס מצידו תומך בעמדה זו.
21. בשאלה אם מדובר בעסקאות חריגות – לדברי המנהל המיוחד, בעוד ליבת העסקים של חפציבה השקעות היתה ייזום פרויקטים לבניה למטרת מגורים, עסקאות הגב-אל-גב היו עסקאות אשראי סיבוביות, שלא קידמו את עסקיה של חפציבה השקעות, לא עמדו בתנאי השוק, וככאלה אינן יכולות להיחשב בגדר מהלך העסקים הרגיל של אף חברה. הדברים מקבלים משנה תוקף בנוגע לעסקת BTB מזרחי – שעה שמדובר בעסקה בודדת שנערכה בסכום עצום בכל קנה מידה, והיקפה עמד על כשליש מסך כל נכסיה והתחייבויותיה של חפציבה השקעות.
בשאלה אם עומדת לחפציבה השקעות זכות לבטל את עסקאות הגב-אל-גב מכוח סעיף 281 לחוק, בשל אי קבלת אישורים לעסקאות כקבוע בחוק – המנהל המיוחד טוען כי מאחר שעסקאות הגב-אל-גב היו עסקאות חריגות מבחינתה של חפציבה השקעות, שנערכו עם בעלי עניין, לפי סעיף 272(ב) לחוק החברות נדרש היה לאשרן הן בדירקטוריון חפציבה השקעות הן באסיפת בעלי המניות שלה (בהיעדר ועדת ביקורת בחברה). ואולם אישור לעסקתBTB מזרחי מאת האסיפה הכללית מעולם לא נתבקש וממילא גם לא ניתן; ולעסקת BTB דיסקונט אף לא נתקבל אישור מאת הדירקטוריון (לגרסת המנהל המיוחד אישור שהוצג לבנק דיסקונט לא כלל את רכיבי העסקה הדרושים, ועל כן אינו עומד בדרישת החוק בנדון). משכך, לעמדת המנהל המיוחד נתונה לחפציבה השקעות זכות לפי סעיף 281 לחוק לבטל את העסקאות, וזאת בנסיבות שבהן בנק מזרחי ובנק דיסקונט ידעו ולמצער צריכים היו לדעת על היעדר האישורים הדרושים. בהתייחס לסוגיית ידיעתם של הבנקים, נטען על ידי המנהל המיוחד והכונס כי יש ליתן משקל ממשי למעמדו של הבנק כ"סוכנות חברתית", ולכך שהבנק חב בחובות אמון לא רק כלפי לקוחותיו אלא כלפי הציבור בכללותו, והמשמעות לענייננו היא שאסור היה לבנקים לתת יד לעסקאות שכל תכליתן אינה חוקית ואינה לגיטימית, והכל תוך עצימת עיניים בנוגע לעניין האישי ולהיעדר האישורים הדרושים בשל כך.