אשר לעסקת הנדסה, על פי הנטען המנהל המיוחד עצמו אינו טוען כי עסקה זו פוגעת בטובתה של חפציבה הנדסה, אלא אך ורק כי לא היתה בה תועלת לחברה בעוד היא היטיבה עם בעל השליטה בה (מרדכי יונה). אף אם טענה זו נכונה, לעמדת הבנק אין די בה כדי להקים לחפציבה הנדסה עילה לביטול עסקת הנדסה כלפי הבנק.
בנק דיסקונט מצידו עומד על כך שבנסיבות שבהן עסקת BTB דיסקונט אושרה על ידי כל בעלי המניות של חפציבה השקעות, אין יסוד לטענה כי העסקה פוגעת כביכול בטובת החברה. עוד לעמדת הבנק, אפילו היתה העסקה פוגעת בטובת החברה - לא היה בכך כדי להקים למנהל המיוחד עילת ביטול מכוח סעיף 281 לחוק החברות, שכן מבחן טובת החברה אינו יסוד מיסודות עילת הביטול הקבועה בסעיף זה; וזאת לא בכדי. לגישת הבנק אין זה ראוי להטיל על צד שלישי המתקשר בעסקה עם חברה, את הסיכון הנובע מהשאלה כיצד עסקה זו משפיעה על טובתה של החברה שעימה התקשר. בתוך כך מדגיש בנק דיסקונט כי שאלת טובת החברה היא סוגיה פנימית וסבוכה; כי נקודת המוצא היא שקיימת חזקת תקינות לטובת צד שלישי; וכי ההלכה היא שגם בית משפט יימנע מלהתערב בעסקאות שאושרו על ידי החברה לפי המנגנון הקבוע בחוק. מכל מקום, לפי הנטען במקרה דנן לא הוכח כי עסקת BTB דיסקונט פגעה בטובת החברה, או נועדה למטרה בלתי-חוקית, או כי גרעה נכס כלשהו ממצבת הנכסים של החברה; והבנק מדגיש כי הטענה בדבר "ייפוי" הדוחות הכספיים של חפציבה השקעות לשנת 2005 נטענה בעלמא, מבלי שנתמכה בחוות דעת כלכלית מתאימה, והיא נעדרת ביסוס עובדתי.
- הן בנק מזרחי הן בנק דיסקונט טוענים כי אפילו עמדה למנהל המיוחד זכות לבטל את עסקאות הגב-אל-גב או את עסקת הנדסה, לא ניתן לממש זכות זו בשיהוי כה ניכר - למעלה מעשור לאחר השלמת העסקאות ויותר משבע שנים לאחר מינויו של המנהל המיוחד לתפקיד. נוסף על כך, ביטול העסקאות מחייב השבת מצב הדברים שקדם להן - כך שבכל מקרה לא ניתן להותיר בקופתן של חפציבה השקעות וחפציבה הנדסה את הסכומים שחולטו מחשבונותיהן; ודי בכך כדי לדחות את הערעורים שהגיש המנהל המיוחד.
בשאלה אם עסקת BTB מזרחי מגבשת "משכון מוסווה" - לעמדת בנק מזרחי, ההלכה הפסוקה היא שבנק אינו נדרש לרשום שיעבוד על פיקדונות המתנהלים אצלו על מנת שייחשבו כמשועבדים להבטחת כל חוב של הלקוח כלפי הבנק; ובעניין זה אין נפקא מינה אם מדובר בחוב ישיר של הלקוח, או בחוב שמקורו בערבות של הלקוח. על פי הנטען, לנוכח טיב ההתקשרות שבין בנק ולקוח יש לייחס לכולי עלמא ידיעה קונסטרוקטיבית כי כל פיקדון שמוחזק בבנק מבטיח קודם כל את חובותיו של הלקוח לבנק - יהא מקור החוב אשר יהא; וכי אם יידרשו הבנקים לרשום שיעבוד על כל פיקדון כספי בכל חשבון, מדובר יהיה בנטל ומעמסה שלא ניתן לעמוד בהם.