22. בשאלה אם עומדת לחפציבה השקעות זכות לבטל את עסקאות הגב-אל-גב מכוח סעיף 281 לחוק, מן הטעם שהעסקאות לא עומדות בתנאי "טובת החברה" – נטען כי "מבחן טובת החברה" הוא מבחן נורמטיבי שבגדרו חוסות עסקאות לגיטימיות וחוקיות בלבד, ואילו עסקאות הגב-אל-גב אינן כאלה. לגישת המנהל המיוחד, עסקה שכל מטרתה לעוות את הדוחות הכספיים עשויה אולי לסייע לחברה בטווח המידי בגיוס כספים לקופתה – ואולם מדובר בפעולה בלתי חוקית, וככזו היא בכל מקרה אינה עומדת במבחן טובת החברה. עוד נטען, כי שגה בית המשפט המחוזי בקבעו שמאחר שבנסיבות המקרה אין חשש לפגיעה בבעלי מניות מיעוט בחפציבה השקעות, הנטל להוכיח כי עסקאות הגב-אל-גב לא היו לטובת החברה הוא גבוה וכי נטל זה לא הורם. לגישת המנהל המיוחד, מבחן טובת החברה נועד בין היתר למנוע העברת עושר מהחברה לכיסו הפרטי של בעל מניות, או של חברה אחרת שבשליטתו – והכל תוך פגיעה בנושי החברה, כבמקרה דנן. מכל מקום, נטען כי בנק מזרחי ובנק דיסקונט פעלו שלא כדין משלא ערכו בירור מספק בנוגע לתכליתן של עסקאות הגב-אל-גב, ולמעשה גם כיום אין באפשרות הבנקים להצביע על טעם לגיטימי כלשהו לביצוען. בתוך כך מציין המנהל המיוחד, כי הדוחות הכספיים של חפציבה השקעות לשנת 2005 מציגים מצג שווא לגבי מצבה הכלכלי של החברה ומידת נזילותה – כאשר בעוד הפיקדון בסך 75 מיליון ש"ח רשום כאחד מנכסיה של חפציבה השקעות, אין בדוחות כל גילוי של העובדה שפיקדון זה משועבד לטובת בנק מזרחי וכי כנגד הפיקדון קיים חוב של החברה לחפציבה שיכון; וכן נטען כי כך היה נעשה גם בדוחות הכספיים לשנת 2006 אלמלא קבוצת חפציבה קרסה טרם עריכתם.
עוד לגישת המנהל המיוחד, בית המשפט המחוזי שגה גם בכך שקבע כי הבנקים היו רשאים להסתמך על הצהרות מאת באי-כוחה של חפציבה השקעות – הן לעניין קיום מנגנון האישור לעסקאות בעלי עניין כקבוע בחוק, הן לעניין היותן של העסקאות "לטובת החברה". כך בעיקר, לנוכח מעמדם הציבורי של הבנקים והיותם "נושים מקצועיים", המחייב אותם לערוך בדיקה עצמאית ולו מינימלית קודם שהם נותנים יד לעסקה סיבובית שמעוררת חשש ממשי בדבר מידת החוקיות והלגיטימיות שלה. בהקשר זה מדגיש המנהל המיוחד כי הסכמתו של בועז יונה לעסקת BTB דיסקונט בתור צד לה, אינה יכולה לשמש תחליף להסכמתו לביצוע העסקה בכובעו כדירקטור בחפציבה השקעות.
23. בשאלה אם עומדת לחפציבה השקעות זכות ביטול מכוח סעיף 256(ג) לחוק החברות – לגישתו של המנהל המיוחד, עניינם האישי של מרדכי יונה ובועז יונה בחפציבה שיכון עולה כדי ניגוד עניינים "ישיר" בין טובתם האישית לבין טובתה של חפציבה השקעות שבה הם משמשים כדירקטורים – ובנסיבות אלה מדובר בהפרה של חובת האמונים שבה חבים השניים כלפי החברה, כאמור בסעיף 254(א)(1) לחוק. לגרסת המנהל המיוחד, ייפוי המאזנים לא נועד לקדם את עניינה של חפציבה השקעות עצמה אלא את עניינם האישי של הדירקטורים, כשהמטרה היתה לדחות את הקץ ולעכב ככל הניתן את קריסתה של קבוצת חפציבה ואת הרמת המסך בינה לבין בעלי השליטה בקבוצה.