החוק מבחין בין עסקאות הכרוכות בעניין אישי של נושא משרה ובין עסקאות הכרוכות בעניין אישי של בעל השליטה בחברה, וקובע מנגנונים שונים לאישור עסקאות אלה ואלה. באופן כללי ניתן לומר שעסקה חריגה של חברה עם נושא משרה בה, או עם אדם אחר שלנושא המשרה יש בה עניין אישי, נדרש להביא לאישור ועדת הביקורת וכן לאישור הדירקטוריון; ועסקה עם בעל השליטה בחברה טעונה "אישור משולש" (מאת ועדת הביקורת, הדירקטוריון, והאסיפה הכללית), תוך שנדרש רוב מיוחד של האסיפה הכללית באופן שמקנה כוח לבעלי מניות המיעוט לחסום מהלכים שאינם משרתים את טובת החברה. כאן המקום לבאר, כי במקרה דנן נטען לעניין אישי של מרדכי יונה ובועז יונה בעסקאות הגב-אל-גב ובעסקת הנדסה כנושאי משרה בחברות הערבות, ולא כבעלי שליטה בהן. מכל מקום, ההבחנה בין סוגי העסקאות לעניין היקף וטיב האישורים הדרושים להן, מבטאת גישה מידתית של החוק:
"זה [חוק החברות-ע'ב'] ביקש ליצור הסדר מידתי, המתאים את עלויות הליכי האישור, לסכנת הפגיעה של עסקת בעלי העניין בחברה, ו/או בבעלי מניות המיעוט. ככל שסכנת הפגיעה בחברה ו/או בבעלי המניות היא חמורה יותר, כן, מחייב הדין בהליך אישור מכביד יותר, ולהיפך. בהתאם לכך, הבחין החוק בין עסקאות חריגות לבין עסקאות לא חריגות; בין פעולות מהותיות לבין פעולות לא-מהותיות; בין עסקאות לקביעת תנאי ההעסקה של האורגן בחברה לבין עסקאות עם בעלי עניין אחרות; בין עסקאות ישירות בין החברה לבין האורגן שלה לבין עסקאות עם צדדים שלישיים, שיש בהם לחברה עניין אישי; ובין חברות ציבוריות לחברות פרטיות." (חביב-סגל, עמ' 565).
- יש להבהיר כי חוק החברות אינו שולל את האפשרות שעסקת בעלי ענין תהיה רצויה ואף כדאית עבור החברה. משכך, ההסדר שנקבע בחוק מתמקד בפרוצדורה שעל החברה לנקוט טרם ביצועה של העסקה, ונועד כאמור להבטיח שהיא תיבחן ותאושר על ידי אורגן בלתי תלוי שאינו מושפע מניגוד העניינים. ההגינות הפרוצדורלית נועדה אפוא לנטרל עד כמה שניתן את החשש מפני ניגוד עניינים, העלול לפגוע בטובת החברה או בעלי המניות; ולצד הדרישה הפרוצדורלית, החוק מחייב את האורגן הבלתי תלוי להימנע מאישור עסקה שאינה "לטובת החברה".
במסגרת תיקון מספר 22 לחוק החברות חל שינוי בנוסח הדרישה כי עסקאות בעלי עניין יהיו לטובת החברה: עד לתיקון בשנת 2013, עסקת בעלי עניין היתה מותנית בכך שהיא "אינה פוגעת בטובת החברה", ומאז התיקון התנאי הוא שהעסקה היא "לטובת החברה". לכאורה לאחר התיקון הסטנדרט הוא מחמיר יותר (פוזיטיבי ולא עוד נגטיבי); עם זאת יש הסוברים כי מדובר בתיקון "מבהיר" בלבד, מאחר שלנוכח תכלית החברה וחובת האמונים החלה על נושאי משרה בחברה, בכל מקרה לא ניתן היה לאשר עסקאות שאינן לטובת החברה (ראו: עדו לחובסקי "על חובת אמונים, עסקאות נושאי משרה וטובת החברה" חובות אמון בדין הישראלי 89, בעמ' 95 (2016), להלן: לחובסקי - חובת אמונים; וכן ראו: הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב-2012, ה"ח ממשלה 706 (9.7.2012), בעמ' 1108).
- סעיף 280(א) משלים את המנגנון לאישור עסקאות בעלי עניין שקבע המחוקק, ומורה כי עסקת בעלי עניין שלא אושרה כנדרש תהיה חסרת תוקף כלפי החברה וכלפי בעל העניין (נושא המשרה או בעל השליטה):
לעסקה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף 270(4) ו-(4א) עם בעל שליטה בה לא יהיה תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה או בעל השליטה, אם העסקה לא אושרה בהתאם לקבוע בפרק זה לרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה נעשתה בחריגה מהותית מן האישור.