בנק דיסקונט מוסיף כי עסקתBTB דיסקונט אף היא אינה עסקת בעלי עניין. לעמדתו כלל לא מדובר בעסקה שבה נושא המשרה בחברה עומד משני עברי המתרס של ההתקשרות, אלא בעסקה שבין הבנק מצד אחד ובועז יונה וחפציבה השקעות מצד שני. על פי הנטען די בכך כדי להפריך את טענת המנהל המיוחד שלפיה תחולת סעיף 270(1) לחוק על העסקה היא "מידית" (טענת "המעגל הסטטוטורי" כלשונו של המנהל המיוחד).
29. בשאלה אם העסקאות אושרו על ידי החברות בהתאם למנגנון הקבוע בחוק החברות ביחס לעסקאות בעלי עניין – בנק מזרחי סבור כי המענה לכך הוא בחיוב הן ביחס לעסקת BTB מזרחי הן ביחס לעסקת הנדסה. ראשית, אישורי הדירקטוריון קיבלו ביטוי מפורש בהחלטת דירקטוריון חפציבה השקעות ובהחלטות דירקטוריון חפציבה הנדסה (כהגדרתן לעיל); ולטענת הבנק עסקת BTB מזרחי ועסקת הנדסה אושרו גם על ידי האסיפה הכללית של כל אחת מהערבות, ולמצער יש לראות את האישור כאילו ניתן. כך, מאחר שמרדכי יונה ורעייתו חפציבה היו בעת הרלוונטית בעלי המניות היחידים בחפציבה השקעות ובחפציבה הנדסה, ובהיותם נשואים ומתגוררים יחד נחשבים השניים כאדם אחד לצורך החזקתם במניות ולרבות הצבעה באסיפה הכללית (הגדרת "החזקה" בחוק החברות, המפנה להגדרה שבחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, קובעת בין היתר כי "יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד"). משכך, לעמדת בנק מזרחי, הסכמתו של מרדכי יונה לביצוע העסקאות כמוה כהסכמה של כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית; ולחלופין יש לראות ברעייתו של מרדכי יונה כמי שייפתה את כוחו לפעול בשמה בכל הנוגע לעסקי החברות שהיו גם בבעלותה. נוסף על האמור, נטען כי בענייננו חלה ההלכה הפסוקה שלפיה מקום שבו כלל בעלי המניות בחברה מסכימים לעסקה הנגועה ב"עניין אישי", יש לראותה כעסקה שאושרה כדין גם אם לא התקבלו אישורים פורמאליים כנדרש.
בנק דיסקונט עומד על כך שאף עסקתBTB דיסקונט אושרה כדין על ידי הגורמים המוסמכים בחפציבה השקעות. כתב המסגרת ואיגרת החוב נחתמו הן על ידי מרדכי יונה (מטעם חפציבה השקעות) הן על ידי בועז יונה (כלווה), שהינם דירקטורים יחידים בחפציבה השקעות, ועל פי הנטען די במסמכים אלה כדי להעיד שהתקבל אישור הדירקטוריון כנדרש; מה גם שעו"ד אזולאי מטעם חפציבה השקעות אישרה בחתימתה על גבי מסמכים אלה כי חתימתו של מרדכי יונה מחייבת את החברה מתוקף החלטות שנתקבלו על פי דין. זאת ועוד. לגישתו של בנק דיסקונט, אפילו נפל פגם כלשהו בהחלטת הדירקטוריון, אין חולק כי עסקת BTB דיסקונט אושרה באסיפת בעלי מניות של החברה – והחלטה זו מאשררת את החלטת הדירקטוריון ונותנת לה תוקף כדין.
30. בשאלה אם מדובר ב"עסקאות חריגות" – בנק מזרחי משיב בשלילה. בהתייחס לעסקת BTB מזרחי, נטען כי עסקאות מסוג זה מתבצעות על ידי הבנק מדי יום; כי לעסקה לא היתה כל השפעה מהותית על מצבה הכספי של החברה, וכי עם מימוש הערבות נותר מצבה של חפציבה השקעות כפי שהיה קודם לביצוע העסקה. בנק דיסקונט מוסיף ומבהיר כי גם חברה העוסקת בשוק הנדל"ן והבניה עשויה להתקשר במהלך העסקים הרגיל שלה בעסקאות לקבלת שירותים בנקאיים – ובכלל זה קבלת אשראי, נטילת הלוואות והעמדת ביטחונות, כבמקרה דנן. ועוד נטען על ידי בנק דיסקונט, כי יש לדחות את טענת המנהל המיוחד שלפיה לעסקאות הלוואה מסוג גב-אל-גב אין "שוק" וממילא הן לא נערכו ב"תנאי שוק" – הא ראיה שעסקאות מסוג זה נערכו הן על ידי בנק מזרחי הן על ידי בנק דיסקונט, תוך ששני הבנקים עושים שימוש בהסכמים סטנדרטיים הנוהגים אצלם, ומרווח הריבית שנגבה על ידי כל אחד מהם עומד על שיעור דומה. אשר לעסקת הנדסה – בנק מזרחי עומד על כך שטענת המנהל המיוחד, שלפיה מדובר בעסקה חריגה מפני שמטרתה היתה לשחרר את מרדכי יונה מחובו לחפציבה הנדסה, נטענה תוך שינוי חזית אסור ודינה להידחות כבר בשל כך.