31. בשאלה אם עסקאות הגב-אל-גב ועסקת הנדסה עומדות במבחן "טובת החברה" – בנק מזרחי טוען כי הלוואות "גב-אל-גב" הן מכשיר פיננסי מקובל, המהווה כלי חשוב ולגיטימי בתכנון מס של חברות; ולדבריו בשוק האשראי הישראלי נערכות מאות ואלפי עסקאות מסוג זה מדי שנה, כאשר בשנת 2014 בנק מזרחי לבדו העמיד יותר מ-250 הלוואות בדרך זו. בהתייחס לטענה שעסקתBTB מזרחי היתה עסקת הפסד, מבחינה זו ששיעור הריבית שחפציבה שיכון נדרשה לשלם בגין ההלוואה עולה על שיעור הריבית שחפציבה השקעות הרוויחה מהפיקדון, הבנק הבהיר כי פער הריביות היה זניח (0.35% לשנה) וכי בעלי המניות בחברות היו מוכנים לשאת בו מכיוון שהאלטרנטיבה כפי הנראה היתה לשאת בחבות מס יקרה יותר. מכל מקום לשיטת בנק מזרחי, רווחיות העסקה אינה מסוג העניינים שפקידי הבנק נדרשים לבדוק, וחזקה על קונצרן גדול כקבוצת חפציבה שמלווה על ידי יועצי מס ורואי חשבון, כי התקשר בעסקה לאחר בדיקה מקיפה.
זאת ועוד. בנק מזרחי מכחיש את הטענה שלפיה כל תכליתה של עסקתBTB מזרחי היתה "ייפוי" ו"ניפוח" המאזן של חפציבה השקעות, ולדבריו טענה זו לא הוכחה ויש בה משום הנחת המבוקש; ויותר מכך, לגישת הבנק העסקה דווקא היטיבה עם חפציבה השקעות, כאשר הפיקדון שהופקד בחשבונה השיא לה רווחים נאים מדי שנה. על פי הנטען, מי שלכאורה נפגעו מעסקתBTB מזרחי, בשל פערי הריביות כאמור לעיל, היו דווקא בעלי המניות בחפציבה שיכון וחפציבה השקעות – שלהם מייחס המנהל המיוחד "עניין אישי" בעסקה – ואולם יש להניח כי מדובר בהחלטה מושכלת, המבוססת על כך שחלופות אחרות היו פוגעניות יותר (מבחינת חבות במס או כל עלות אחרת). בהקשר זה מבהיר הבנק כי יש להפריד בין מהות העסקה לבין אופן הצגתה בדוחות הכספיים – שכן כל עסקה יכולה להיות מוצגת בדוחות באופן מטעה, וברור שהצגה מטעה אינה הופכת את העסקה עצמה לכזו הפוגעת בטובת החברה, ובוודאי שאינה מקימה עילה לביטולה כלפי צד שלישי. ממילא אין כל יסוד, לגישת הבנק, לטענה שלפיה ההתקשרות בין הצדדים מהווה חוזה פסול.
אשר לעסקת הנדסה, על פי הנטען המנהל המיוחד עצמו אינו טוען כי עסקה זו פוגעת בטובתה של חפציבה הנדסה, אלא אך ורק כי לא היתה בה תועלת לחברה בעוד היא היטיבה עם בעל השליטה בה (מרדכי יונה). אף אם טענה זו נכונה, לעמדת הבנק אין די בה כדי להקים לחפציבה הנדסה עילה לביטול עסקת הנדסה כלפי הבנק.
בנק דיסקונט מצידו עומד על כך שבנסיבות שבהן עסקת BTB דיסקונט אושרה על ידי כל בעלי המניות של חפציבה השקעות, אין יסוד לטענה כי העסקה פוגעת כביכול בטובת החברה. עוד לעמדת הבנק, אפילו היתה העסקה פוגעת בטובת החברה – לא היה בכך כדי להקים למנהל המיוחד עילת ביטול מכוח סעיף 281 לחוק החברות, שכן מבחן טובת החברה אינו יסוד מיסודות עילת הביטול הקבועה בסעיף זה; וזאת לא בכדי. לגישת הבנק אין זה ראוי להטיל על צד שלישי המתקשר בעסקה עם חברה, את הסיכון הנובע מהשאלה כיצד עסקה זו משפיעה על טובתה של החברה שעימה התקשר. בתוך כך מדגיש בנק דיסקונט כי שאלת טובת החברה היא סוגיה פנימית וסבוכה; כי נקודת המוצא היא שקיימת חזקת תקינות לטובת צד שלישי; וכי ההלכה היא שגם בית משפט יימנע מלהתערב בעסקאות שאושרו על ידי החברה לפי המנגנון הקבוע בחוק. מכל מקום, לפי הנטען במקרה דנן לא הוכח כי עסקת BTB דיסקונט פגעה בטובת החברה, או נועדה למטרה בלתי-חוקית, או כי גרעה נכס כלשהו ממצבת הנכסים של החברה; והבנק מדגיש כי הטענה בדבר "ייפוי" הדוחות הכספיים של חפציבה השקעות לשנת 2005 נטענה בעלמא, מבלי שנתמכה בחוות דעת כלכלית מתאימה, והיא נעדרת ביסוס עובדתי.