35. יש להבהיר כי חוק החברות אינו שולל את האפשרות שעסקת בעלי ענין תהיה רצויה ואף כדאית עבור החברה. משכך, ההסדר שנקבע בחוק מתמקד בפרוצדורה שעל החברה לנקוט טרם ביצועה של העסקה, ונועד כאמור להבטיח שהיא תיבחן ותאושר על ידי אורגן בלתי תלוי שאינו מושפע מניגוד העניינים. ההגינות הפרוצדורלית נועדה אפוא לנטרל עד כמה שניתן את החשש מפני ניגוד עניינים, העלול לפגוע בטובת החברה או בעלי המניות; ולצד הדרישה הפרוצדורלית, החוק מחייב את האורגן הבלתי תלוי להימנע מאישור עסקה שאינה "לטובת החברה".
במסגרת תיקון מספר 22 לחוק החברות חל שינוי בנוסח הדרישה כי עסקאות בעלי עניין יהיו לטובת החברה: עד לתיקון בשנת 2013, עסקת בעלי עניין היתה מותנית בכך שהיא "אינה פוגעת בטובת החברה", ומאז התיקון התנאי הוא שהעסקה היא "לטובת החברה". לכאורה לאחר התיקון הסטנדרט הוא מחמיר יותר (פוזיטיבי ולא עוד נגטיבי); עם זאת יש הסוברים כי מדובר בתיקון "מבהיר" בלבד, מאחר שלנוכח תכלית החברה וחובת האמונים החלה על נושאי משרה בחברה, בכל מקרה לא ניתן היה לאשר עסקאות שאינן לטובת החברה (ראו: עדו לחובסקי "על חובת אמונים, עסקאות נושאי משרה וטובת החברה" חובות אמון בדין הישראלי 89, בעמ' 95 (2016), להלן: לחובסקי – חובת אמונים; וכן ראו: הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב-2012, ה"ח ממשלה 706 (9.7.2012), בעמ' 1108).
36. סעיף 280(א) משלים את המנגנון לאישור עסקאות בעלי עניין שקבע המחוקק, ומורה כי עסקת בעלי עניין שלא אושרה כנדרש תהיה חסרת תוקף כלפי החברה וכלפי בעל העניין (נושא המשרה או בעל השליטה):
לעסקה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף 270(4) ו-(4א) עם בעל שליטה בה לא יהיה תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה או בעל השליטה, אם העסקה לא אושרה בהתאם לקבוע בפרק זה לרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה נעשתה בחריגה מהותית מן האישור.
נוסף על כך נקבע בסעיף 281, כי עסקת בעלי עניין שלא אושרה כנדרש, ניתנת לביטול על ידי החברה כלפי צד שלישי ("אדם אחר") – אם "אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה בחברה באישור העסקה או על ענינו האישי של בעל השליטה בחברה הציבורית או בחברה הפרטית שהיא חברת איגרות חוב באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה". על סעיף זה מבסס המנהל המיוחד את עיקר טענתו שלפיה עסקאות הגב-אל-גב ניתנות לביטול.