ג. לא קמה עילה לביטול העסקאות מחמת אי עמידה במנגנון האישור הקבוע בסעיף 272 לחוק
39. לשאלת קיומו של "עניין אישי" של נושא משרה או בעל שליטה בעסקה מסוימת נודעת נפקות בשורה של סיטואציות שונות בחיי החברה (לפירוט ראו: יוסף גרוס חוק החברות כרך א עמ' 340-339 (מהדורה חמישית, 2016), להלן: גרוס – חוק החברות); ולענייננו – עסקה שבה יש לנושא משרה "עניין אישי" היא עסקה שנדרש לאשרה בהתאם למנגנון הקבוע בחוק בנוגע לעסקאות בעלי עניין. המונח "עניין אישי" מהווה אפוא שער כניסה לפרק החמישי לחלק השישי בחוק החברות.
הגדרת "עניין אישי" מצויה בסעיף ההגדרות שבחוק, ומפאת חשיבותה אחזור ואביאה כלשונה:
"ענין אישי" – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה.
"קרוב" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
כפי שכבר צוין, נוסח זה הוא שחל בעת הרלוונטית לענייננו ומאז תוקן. עם זאת, הן קודם לתיקון הן לאחריו, הגדרת "עניין אישי" היתה ונותרה הגדרה רחבה ויש שיאמרו "מעגלית", ש"אינה יוצקת תוכן מהותי מעבר למשמעותו המילולית של המונח" (ראו: עניין אלוביץ', פסקה 31). ההרחבה נועדה לאפשר גמישות בהחלת ההגדרה: "לא בכדי בחר המחוקק להימנע מקביעת גבולות גזרה למונח 'עניין אישי'. המחוקק נקט הגדרה 'פתוחה' הנוקטת לשון 'לרבות', מתוך הבנה כי לאור הדינמיות של חיי המסחר ושוק ההון, עתידה ההגדרה להתמלא תוכן ממקרה למקרה" (עניין אלוביץ', שם) (וראו גם: גרוס – דירקטורים ונושאי משרה, עמ' 481; דוד האן "'נקי יהיה מביתו': עניין אישי באישור עסקה של חברה" הפרקליט מט 93, עמ' 96-95 (התשס"ז)).
לצד ההגדרה הרחבה, ההלכה הפסוקה הבהירה כי לא כל "עניין" שיש לאדם בעסקה יוגדר בהכרח כ"עניין אישי" לצורך חוק החברות; והמבחן שנקבע לשם הבחנה בין עניין "סתם" לעניין אישי, הוא "מבחן הזיקה העודפת". מטרתו של מבחן זה היא לקבוע אם למקבל ההחלטות בחברה יש זיקה אישית לעסקה, שהיא נוספת על האינטרס הטבוע בבעל מניות או בנושא משרה נורמטיבי מעצם היותו כזה, ומה מידתה של הזיקה הנוספת (ראו: עניין אלוביץ', פסקה 32; עניין ערד, בעמ' 335; תנ"ג 7541-12-14 לייבוביץ נ' יורש, פסקאות 41-39 (2.6.2016) (ערעור על פסק הדין נדחה לפי תקנה 460(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 בפסק דין מיום 29.6.2017 ב-ע"א 6798/16); גרוס – חוק החברות, עמ' 343-342). זאת ועוד, הובהר בפסיקה כי בכל הנוגע לעסקאות בעלי עניין יש לפרש את המושג "עניין אישי" בזהירות, ולהביא בחשבון את משקלה של הזיקה העודפת לעסקה הנדונה על רקע שאר נסיבות המקרה – "ולאפשר לגוף המברר 'לנקות' מניות המוכתמות לכאורה ב'עניין אישי' מקום שבו ייקבע כי משקלו של עניין זה קל וזניח" (עניין ערד, שם). ובמילים אחרות: אין להסתפק בעצם קיומה של "זיקה עודפת", אלא נדרשת "זיקה עודפת" משמעותית שיש בה כדי להשפיע על שיקול דעתו של בעל העניין (עניין אלוביץ', פסקה 32; השופט ח' כבוב ב-תנ"ג (ת"א) 48081-11-11 רוזנפלד נ' בן דב, פסקאות 108-105 (17.3.2013); גרוס – דירקטורים ונושאי משרה, עמ' 313-312; חביב-סגל 573-571).