במישור המהות - עסקאות בעלי עניין כפופות לחובות אמון וחובות זהירות המוטלות על נושאי משרה, ולחובות תום-הלב והגינות המוטלות על בעלי השליטה. בעניינו נטען כי למרדכי יונה ולבועז יונה היה עניין אישי בעסקאות, באופן העולה כדי ניגוד עניינים המהווה הפרת אמונים מצד נושאי משרה בחברה, בניגוד להוראת סעיף 254 לחוק החברות:
א) נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה -
(1) יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;
...
במישור הפרוצדורה - המחוקק קבע מנגנון של קבלת החלטות בחברה, שנועד להבטיח כי עסקת בעלי עניין תאושר על ידי אורגן בלתי תלוי שאינו מושפע מניגוד העניינים. על פי סעיף 270(1), "עסקה של חברה עם נושא משרה בה וכן עסקה של חברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה ענין אישי" הן עסקאות ה"טעונות אישורים כקבוע בפרק זה, ובלבד שהעסקה היא לטובת החברה". הגדרת "עניין אישי" מצויה בסעיף 1 לחוק החברות, ובעת הרלוונטית היה נוסחה כדלקמן:
"ענין אישי" - ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה.
עוד עולה מסעיף 270(1) לחוק, כי תנאי מקדים לאישור עסקת בעלי עניין היא "שהעסקה היא לטובת החברה" - והמשמעות היא שלא ניתן להכשיר עסקה שאינה מתיישבת עם טובת החברה, גם אם ניתנו לה אישורים כדין (ערעור אזרחי 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ', [פורסם בנבו] פסקה 85 (28.12.2016), להלן: עניין אלוביץ'; ערעור אזרחי 2773/04 נצבא חברה להתנחלות בערעור מיסים נ' עטר, [פורסם בנבו] פסקה 18 לפסק דינה של השופטת (כתוארה אז) מ' נאור (14.12.2006)).
- סעיפים 271 ו-272 לחוק מונים את האישורים הדרושים לביצוע עסקה עם נושא משרה, או עם "אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי"; ובהקשר זה ניתנה חשיבות לשאלה אם עסקינן ב"עסקה חריגה" אם לאו, ואם לחברה יש ועדת ביקורת אם לאו:
- עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1), שאינה עסקה חריגה, טעונה אישור הדירקטוריון, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון.
- (א) עסקה של חברה, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) והיא עסקה חריגה, או עסקה של חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון.
(ב) לא היתה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ועדת ביקורת, טעונה העסקה אישור הדירקטוריון בלבד אם נושא המשרה אינו דירקטור, ואם נושא המשרה הוא דירקטור גם אישור של האסיפה הכללית.