גם ביחס לעסקת הנדסה טוען המנהל המיוחד להשבה שהיא חלקית בלבד, באופן החוטא לתכלית העסקה ומביא לתוצאה בלתי צודקת. כפי שכבר הוברר, במסגרת עסקת הנדסה איפשר הבנק למרדכי יונה להעביר לחפציבה הנדסה תיק ניירות ערך ופיקדון כספי שהיו בבעלותו – וזאת חרף השיעבוד שרבץ על נכסים אלה לטובת הבנק, ובכפוף לשיעבודם שוב לטובתו על ידי חפציבה הנדסה. מטרת העסקה היתה לפטור את מרדכי יונה מערבותו לפעילותן של חפציבה שיכון וחפציבה השקעות, ולהעביר ערבות זו על כתפיה של חפציבה הנדסה. העיקר הוא, שאלמלא שיעבוד תיק נירות הערך והפיקדון הכספי על ידי חפציבה הנדסה לטובת בנק מזרחי, העסקה כולה לא היתה יוצאת לפועל; ומשכך, אין יסוד לטענה שלפיה ביטול העסקה גורר השבה של הכספים אך ורק "צעד" אחד אחורה, כלומר מהבנק אל קופת הפירוק של חפציבה הנדסה. פעולת הביטול מחייבת כל צד לעסקה להשיב את שקיבל במסגרת ההתקשרות – ובמקרה דנן משמעות ההשבה היא החזרת הכספים לידי מרדכי יונה כשהם משועבדים לטובת בנק מזרחי, קרי: השבה חזרה אל הבנק. וגם בהקשר זה יוזכר, כי מימוש השיעבוד נדרש לכתחילה על רקע אי עמידתן של חפציבה שיכון וחפציבה השקעות בהתחייבויותיהן כלפי הבנק; ובמצב דברים זה הותרת הכספים בקופת הפירוק אף אינה צודקת.
משכון מוסווה
58. משנסתם הגולל על טענת המנהל המיוחד שלפיה יש להורות על ביטול עסקאות הגב-אל-גב ועסקת הנדסה לפי סעיפים 281 ו-256(ג) לחוק החברות; וכן נדחתה הטענה בדבר היותן של עסקאות הגב-אל-גב חוזה פסול; נותר עוד לתת את הדעת לטענה החלופית, שלפיה העסקאות שנערכו עם בנק מזרחי בטלות בהיעדר רישומו של "משכון מוסווה". ייאמר מיד כי גם טענה זו דינה להידחות.
לגרסת המנהל המיוחד והכונס, כתב הערבות וכתב הקיזוז שנחתמו על ידי חפציבה השקעות במסגרת עסקת BTB מזרחי שימשו כבטוחה להלוואה שהעמיד בנק מזרחי לחפציבה שיכון, וככאלה היו חייבים ברישום. המנהל המיוחד מדגיש כי שיעבוד מחייב פומביות; והדברים מקבלים משנה תוקף מקום שבו מדובר בשיעבוד שנועד להבטיח חוב של צד שלישי (חפציבה שיכון) ולא של לקוח הבנק עצמו (חפציבה השקעות) כבמקרה דנן, ובפרט בשים לב להיקפו העצום של החוב (75 מיליון ש"ח). בהיעדר רישום, המשמעות על פי הנטען היא שהשיעבוד בטל כלפי הנושים והמפרק. בהתייחס לעסקת הנדסה – לגישת המנהל המיוחד כל מטרתו של הפיקדון הכספי שהופקד בחשבונה של חפציבה השקעות, היתה לשמש כבטוחה להתחייבותה של חפציבה שיכון כלפי הבנק וכמושא לקיזוז בתום העסקה; ומשכך סבור המנהל המיוחד כי שיעבוד ממין זה מחייב פומביות, ומשלא נרשם נפל בו פגם המביא לבטלותו כלפי הנושים וכלפי המנהל המיוחד. (יוזכר כי במסגרת עסקת הנדסה שיעבדה חפציבה הנדסה לטובת בנק מזרחי גם תיק ניירות ערך, ואולם שעבוד זה נרשם במרשם החברות).