עתה ניתן לפנות לתיאור העסקאות, להצגת עמדת המנהל המיוחד בנוגע אליהן, ולהכרעת בית המשפט המחוזי ביחס לכל אחת מהעסקאות.
ע"א 7594/16 – עסקת BTB מזרחי
8. ביום 25.12.2003 העמיד בנק מזרחי הלוואה לחפציבה שיכון בסכום של 50 מיליון ש"ח; וחפציבה שיכון העבירה את כספי ההלוואה לחפציבה השקעות, שמצידה הפקידה סכום זה במלואו בפיקדון סגור שאותו שיעבדה לטובת בנק מזרחי לפירעון אותה הלוואה. כפי שכבר צוין, עניין לנו בעסקת "גב-אל-גב": ההלוואה ניתנה כנגד שיעבוד כספי ההלוואה עצמם בחשבונה של חפציבה השקעות, להבטחת פירעון ההלוואה לבנק. לבקשת החברות, כעבור שנה חודשה ההלוואה למשך שנה נוספת, ולצידה הועמדו עוד הלוואות באותה שיטה. ההלוואות חודשו בסוף שנת 2005 ובסוף שנת 2006, למשך שנה בכל פעם, ובסכום מצטבר של 75 מיליון ש"ח (עסקאות אלה יכונו יחדיו לעיל ולהלן: עסקת BTB מזרחי).
הן חפציבה שיכון הן חפציבה השקעות היו כאמור חברות פרטיות: 75% ממניותיה של חפציבה שיכון הוחזקו על ידי מרדכי יונה, והיתרה הוחזקה על ידי רעייתו חפציבה יונה; מרדכי יונה החזיק גם ב-70% מהמניות הרגילות ובמניית הנהלה של חפציבה השקעות, וביתרת המניות הרגילות החזיקה רעייתו. בעת הרלוונטית מרדכי יונה ובנו, בועז יונה, שימשו כדירקטורים יחידים הן בחפציבה שיכון הן בחפציבה השקעות.
9. בכל אחד מהמועדים שבהם חפציבה שיכון נטלה או חידשה הלוואה, חפציבה השקעות מצידה חתמה על "ערבות מתמדת בלתי מוגבלת בסכום לאבטחת כל חוב" – שלפיה התחייבה חפציבה השקעות לערוב לבנק מזרחי לסילוק חובותיה של חפציבה שיכון (להלן: כתב הערבות); וכן על "כתב קיזוז מיוחד" שבמסגרתו הצהירה חפציבה השקעות כי לשם מימוש הערבות עומדת לבנק מזרחי זכות קיזוז מכל סכום שיעמוד לזכותה בחשבונותיה (להלן: כתב הקיזוז). בפעם האחרונה נחתמו כתב הערבות וכתב הקיזוז על ידי חפציבה השקעות ביום 14.2.2007. באותו מועד נחתמה אף החלטה בכתב של דירקטוריון חפציבה השקעות, בדבר העמדת ערבות לבנק מזרחי בגין חובותיה של חפציבה שיכון עד לסכום של 75 מיליון ש"ח; וכן נקבע בהחלטה כי בועז יונה ו/או מרדכי יונה מוסמכים לחתום בשם החברה על כתב ערבות לפי הנוסח של בנק מזרחי (להלן: החלטת דירקטוריון חפציבה השקעות או החלטת הדירקטוריון). [יצוין כי קיים נוסח חתום נוסף של החלטת הדירקטוריון, הזהה לנוסח המתואר בהבדל אחד – שבועז יונה בלבד נקבע כמי שמוסמך לחתום בשם החברה על ערבות לטובת הבנק; ואולם הדברים נאמרים למען הסדר בלבד, שכן לפרט זה אין משמעות לענייננו]. החלטת הדירקטוריון נחתמה גם על ידי עו"ד שרון כהן, ששימשה כבאת כוחה של חפציבה השקעות, ואישרה על גבי ההחלטה כי זו התקבלה בהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה; כי הרכב החתימות המצוין בהחלטה מחייב את החברה; וכי נתקבלו כל האישורים הדרושים על פי דין לצורך החלטה זו, לרבות על פי הפרק החמישי לחלק השישי לחוק החברות (העוסק באישור עסקאות בעלי עניין).