עוד נטען כי עסקת BTB מזרחי נעשתה תוך הפרת חובת האמונים שבה חבים מרדכי יונה ובועז יונה כלפי חפציבה השקעות, בהיותם דירקטורים בחברה וכקבוע בסעיף 254(א)(1) לחוק החברות - וגם בשל כך נדרש היה לקיים בחברה הליך אישור מיוחד לעסקה, כמפורט בסעיף 255(ב) לחוק. משהליך זה לא בוצע, רשאית חפציבה השקעות לבטל את העסקה ולתבוע פיצויים מהבנק בשל הנזק שנגרם לה, מכוח סעיף 256(ג) לחוק המורה כי "חברה רשאית לבטל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה כלפי אדם אחר או לתבוע מאותו אדם את הפיצויים המגיעים לה מנושא המשרה, אף בלא ביטול הפעולה, אם אותו אדם ידע על הפרת חובת האמונים של נושא המשרה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לפעולה".
במישור אחר, נטען כי עסקת BTB מזרחי היא עסקה בלתי-חוקית שאף סותרת את תקנת הציבור, ומשכך ולפי סעיף 30 לחוק החוזים דינה בטלות. לחלופין נטען כי המבנה המשפטי שנוצר על פי כתב הערבות וכתב הקיזוז מגבש משכון מוסווה, שמצד אחד נועד להקנות לבנק מזרחי קדימות בתחרות עם נושיה של חפציבה השקעות ומצד שני לא קיבל ביטוי במרשם החברות - ועל כן ערבות זו בטלה.
- בית המשפט המחוזי (השופט ד' מינץ) דחה את בקשתו של המנהל המיוחד להורות לבנק להשיב לקופת הפירוק את כספי הפיקדון שחולטו על ידו (פירוקים 16739-08-14, [פורסם בנבו] פסק דין מיום 29.6.2016). נקבע כי המנהל המיוחד לא עמד בנטל להוכיח כי עסקת BTB מזרחי "פגעה בטובת החברה" - וזאת בראש ובראשונה שעה שבמבחן התוצאה, לאחר מימוש הפיקדון חזר מצבה של חפציבה השקעות להיות בדיוק כשהיה טרם ביצוע העסקה. נוסף על כך, המטרה הנטענת של "ייפוי וניפוח מאזנים" ממילא לא התממשה - שכן קבוצת חפציבה קרסה טרם הכנת הדוחות הכספיים של חפציבה השקעות לשנת 2006.
עוד בנושא "טובת החברה", בית המשפט המחוזי עמד על כך שהמנגנון המסדיר אישור עסקאות עם בעלי עניין באמצעות קבלת החלטות בכל מוסדות החברה, נועד בעיקרו להגן על האינטרסים של בעלי מניות המיעוט בחברה. על הרקע הזה סבר בית המשפט כי יש להבחין בין "עסקה הלוקה באי-הוגנות כלפי החברה" ובין "עסקה הלוקה באי-הוגנות כלפי בעלי מניות המיעוט"; ונקבע כי מקום שבו אין חשש לאי-הוגנות כלפי בעלי מניות המיעוט, כבמקרה דנן, "לא יהיה נכון להטיל את הנטל להוכחת 'הוגנות' העסקה על בעל השליטה". בהמשך לכך הוברר כי בית משפט אינו בעל מומחיות לבחינת הוגנות העסקה; כי התערבות בנדון מהווה התערבות בשיקול הדעת העסקי של נושא המשרה; וכי במקרה דנן לא הורם הנטל להוכיח אי-הוגנות מצדם של מרדכי יונה או בועז יונה, או כי העסקה נערכה "שלא משיקולים עסקיים כשרים".