בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי לא היה מקום לדרוש מבנק מזרחי לוודא מיוזמתו שעסקת BTB מזרחי היתה "לטובתה" של חפציבה השקעות, וזאת כתנאי למתן הסכמתו להעמדת ההלוואה. בתוך כך, נדחתה הטענה כי מדובר בעסקה בהיקף כספי חריג מבחינתה של חפציבה השקעות; ונקבע כי בנק מזרחי היה רשאי להסתמך על החלטת הדירקטוריון, ועל האישור שניתן מאת באת-כוח החברה ושלפיו החלטה זו התקבלה כדין ובהתאם להוראות חוק החברות בדבר אישור עסקאות בעלי עניין.
- עוד נקבע בפסק הדין כי לא הוכח שפעילותם של נושאי המשרה בחפציבה השקעות (מרדכי יונה ובועז יונה) נעשתה תוך העדפת "עניין אישי" או העדפת עניינה של חפציבה שיכון על פני טובתה של חפציבה השקעות. בית המשפט דחה את טענת המנהל המיוחד, שלפיה אחזקתו של מרדכי יונה במניות חפציבה שיכון היא כשלעצמה מלמדת על "עניין אישי" שהיה לו ולבנו בעסקת BTB מזרחי; ונקבע כי שומה היה על המנהל המיוחד להוכיח "זיקה עודפת" שהשפיעה באופן מהותי על שיקול דעתם של מרדכי יונה ובועז יונה כדירקטורים בחפציבה השקעות, עד כי היו עיוורים לטובתה של חברה זו - ואולם נטל זה לא הורם. ומשלא נמצא בסיס לטענה כי נושאי המשרה בחפציבה השקעות פעלו לטובת "עניין אישי" כאמור, נקבע כי ממילא יש לדחות אף את הטענה כי מדובר בפעולות שבוצעו תוך הפרת חובת אמונים כלפי החברה ובניגוד לסעיף 254(א)(1) לחוק. בית המשפט המחוזי הוסיף וציין, למעלה מן הצורך לדבריו, כי אף לא הוכח שעסקינן ב"עסקה חריגה" כלשון סעיף 272 לחוק. בהקשר זה נקבע כי עסקת BTB מזרחי היא במהותה עסקת הלוואה שנערכה עם בנק תוך העמדת ערבות לפירעון ההלוואה, ואין לומר כי "לא הייתה במהלך העסקים הרגיל של החברה, שאינה בתנאי שוק, או שהיא עשויה הייתה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה"; ואף בנקודה זו הובהר כי גם אם סכום ההלוואה הוא משמעותי, אין לומר כי הוא חריג בשים לב להיקף עסקאותיה של חפציבה השקעות כמשתקף בדוחותיה הכספיים.
בהמשך לדברים אלה, בית המשפט המחוזי קבע כי אפילו ניתן היה לשעות לטענה שלפיה עסקת BTB מזרחי לא אושרה כנדרש על ידי חפציבה השקעות, לא הוכח כי בנק מזרחי ידע או יכול היה לדעת על כך כנדרש בסעיף 281 לחוק החברות - ועל כן בכל מקרה לא קמה זכותה של החברה לביטול עסקה זו. בהקשר זה פורטו בפסק הדין שורת המסמכים שנחתמו במהלך השנים על ידי מרדכי יונה ובועז יונה בקשר עם עסקת BTB מזרחי, ושבגדרם אף אישרו באי כוח החברה בחתימתם כי התקבלו כל ההחלטות והאישורים הדרושים לפי כל דין לביצוע העסקה, לרבות אישור עסקאות בעלי עניין. בית המשפט המחוזי סבר כי בנק מזרחי היה רשאי להסתמך על אישורים אלה, וכי אין לומר שהיה על הבנק לדעת שנפל פגם כלשהו בהליך האישור.
- בית המשפט המחוזי קבע עוד כי גם אם היה יסוד להורות על ביטול עסקת BTB מזרחי מכוח סעיף 281 לחוק החברות, בכל מקרה לא היה מקום להורות על השבת כספי הפיקדון לקופת הפירוק של חפציבה השקעות. בהקשר זה הובהר בפסק הדין כי ביטול העסקה משמעותו ביטול אף של הסכמי ההלוואה - המחייב השבה של כספי ההלוואה לבנק.
טענת המנהל המיוחד לביטול עסקת BTB מזרחי מכוח סעיף 30 לחוק החוזים נדחתה אף היא, ובהקשר זה ציין בית המשפט המחוזי כי "רחוקה הדרך לטעון כי מדובר בחוזה פסול הנוגד את תקנת הציבור, אף אם היה מדובר בעסקה ללא 'טעם עסקי' כנטען". כן נדחתה הטענה בדבר בטלות העסקה בשל אי רישומו של משכון מסווה, תוך שהובהר כי "הדין מכיר בזכות המשכון של הבנק בכספי פיקדונות וזאת גם ללא רישום שעבוד. די בסעיפים המקנים זכויות שעבוד, משכון, קיזוז וערבות בתנאי ניהול החשבון עליהם חתמה חפציבה השקעות כדי להקנות לבנק משכון ושעבוד גם ללא רישומן של הזכויות." נוסף על כך, נקבע כי לבנק מזרחי עמדה זכות קיזוז חוזית מכוח כתב הקיזוז שעליו חתמה חפציבה השקעות - וזכות זו עדיפה על פני זכויותיהם של נושים אחרים.