במישור אחר, נטען כי עסקת BTB מזרחי היא עסקה בלתי-חוקית שאף סותרת את תקנת הציבור, ומשכך ולפי סעיף 30 לחוק החוזים דינה בטלות. לחלופין נטען כי המבנה המשפטי שנוצר על פי כתב הערבות וכתב הקיזוז מגבש משכון מוסווה, שמצד אחד נועד להקנות לבנק מזרחי קדימות בתחרות עם נושיה של חפציבה השקעות ומצד שני לא קיבל ביטוי במרשם החברות – ועל כן ערבות זו בטלה.
11. בית המשפט המחוזי (השופט ד' מינץ) דחה את בקשתו של המנהל המיוחד להורות לבנק להשיב לקופת הפירוק את כספי הפיקדון שחולטו על ידו (פר"ק 16739-08-14, פסק דין מיום 29.6.2016). נקבע כי המנהל המיוחד לא עמד בנטל להוכיח כי עסקת BTB מזרחי "פגעה בטובת החברה" – וזאת בראש ובראשונה שעה שבמבחן התוצאה, לאחר מימוש הפיקדון חזר מצבה של חפציבה השקעות להיות בדיוק כשהיה טרם ביצוע העסקה. נוסף על כך, המטרה הנטענת של "ייפוי וניפוח מאזנים" ממילא לא התממשה – שכן קבוצת חפציבה קרסה טרם הכנת הדוחות הכספיים של חפציבה השקעות לשנת 2006.
עוד בנושא "טובת החברה", בית המשפט המחוזי עמד על כך שהמנגנון המסדיר אישור עסקאות עם בעלי עניין באמצעות קבלת החלטות בכל מוסדות החברה, נועד בעיקרו להגן על האינטרסים של בעלי מניות המיעוט בחברה. על הרקע הזה סבר בית המשפט כי יש להבחין בין "עסקה הלוקה באי-הוגנות כלפי החברה" ובין "עסקה הלוקה באי-הוגנות כלפי בעלי מניות המיעוט"; ונקבע כי מקום שבו אין חשש לאי-הוגנות כלפי בעלי מניות המיעוט, כבמקרה דנן, "לא יהיה נכון להטיל את הנטל להוכחת 'הוגנות' העסקה על בעל השליטה". בהמשך לכך הוברר כי בית משפט אינו בעל מומחיות לבחינת הוגנות העסקה; כי התערבות בנדון מהווה התערבות בשיקול הדעת העסקי של נושא המשרה; וכי במקרה דנן לא הורם הנטל להוכיח אי-הוגנות מצדם של מרדכי יונה או בועז יונה, או כי העסקה נערכה "שלא משיקולים עסקיים כשרים".
בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי לא היה מקום לדרוש מבנק מזרחי לוודא מיוזמתו שעסקת BTB מזרחי היתה "לטובתה" של חפציבה השקעות, וזאת כתנאי למתן הסכמתו להעמדת ההלוואה. בתוך כך, נדחתה הטענה כי מדובר בעסקה בהיקף כספי חריג מבחינתה של חפציבה השקעות; ונקבע כי בנק מזרחי היה רשאי להסתמך על החלטת הדירקטוריון, ועל האישור שניתן מאת באת-כוח החברה ושלפיו החלטה זו התקבלה כדין ובהתאם להוראות חוק החברות בדבר אישור עסקאות בעלי עניין.
12. עוד נקבע בפסק הדין כי לא הוכח שפעילותם של נושאי המשרה בחפציבה השקעות (מרדכי יונה ובועז יונה) נעשתה תוך העדפת "עניין אישי" או העדפת עניינה של חפציבה שיכון על פני טובתה של חפציבה השקעות. בית המשפט דחה את טענת המנהל המיוחד, שלפיה אחזקתו של מרדכי יונה במניות חפציבה שיכון היא כשלעצמה מלמדת על "עניין אישי" שהיה לו ולבנו בעסקת BTB מזרחי; ונקבע כי שומה היה על המנהל המיוחד להוכיח "זיקה עודפת" שהשפיעה באופן מהותי על שיקול דעתם של מרדכי יונה ובועז יונה כדירקטורים בחפציבה השקעות, עד כי היו עיוורים לטובתה של חברה זו – ואולם נטל זה לא הורם. ומשלא נמצא בסיס לטענה כי נושאי המשרה בחפציבה השקעות פעלו לטובת "עניין אישי" כאמור, נקבע כי ממילא יש לדחות אף את הטענה כי מדובר בפעולות שבוצעו תוך הפרת חובת אמונים כלפי החברה ובניגוד לסעיף 254(א)(1) לחוק. בית המשפט המחוזי הוסיף וציין, למעלה מן הצורך לדבריו, כי אף לא הוכח שעסקינן ב"עסקה חריגה" כלשון סעיף 272 לחוק. בהקשר זה נקבע כי עסקת BTB מזרחי היא במהותה עסקת הלוואה שנערכה עם בנק תוך העמדת ערבות לפירעון ההלוואה, ואין לומר כי "לא הייתה במהלך העסקים הרגיל של החברה, שאינה בתנאי שוק, או שהיא עשויה הייתה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה"; ואף בנקודה זו הובהר כי גם אם סכום ההלוואה הוא משמעותי, אין לומר כי הוא חריג בשים לב להיקף עסקאותיה של חפציבה השקעות כמשתקף בדוחותיה הכספיים.