פסקי דין

תא (ת"א) 27600-10-15 עירית תל-אביב-יפו נ' גלאט קיטשן בע"מ - חלק 15

14 אוקטובר 2021
הדפסה

"סעיף 6 לחוק החברות מסדיר את האפשרות להרים את מסך ההתאגדות המפריד בין חברה לבין בעלי מניותיה. ככלל, אמצעי זה מהווה חריג לעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, המוסדר בסעיף 4 לחוק החברות. קולה של הפסיקה, וכן רוחו של חוק החברות – וביתר שאת לאחר תיקון מס' 3 לחוק – מורינו להשתמש באמצעי זה במשׂורה ובאופן זהיר, תוך הגנה על גבולותיו של עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת (להרחבה ראו ע"א 4263/04 קיבוץ משמר העמק נ' מפרק אפרוחי הצפון בע"מ, סג(1) 548, פסקאות 70-67 לפסק דינה של השופטת א' פרוקצ'יה (2009); ע"א 313/08 נשאשיבי נ' רינראוי, פ''ד סד(1) 398, פסקה 8 לפסק דינו של המשנה לנשיאה א' ריבלין ופסקאות 78-76 לפסק דינו של השופט י' דנציגר (בדעת מיעוט) (1.8.2010); בג"ץ 132/15 ר-צ פלסטק בע"מ נ' איפראימוב פאולינה, [פורסם בנבו] פסקה 8 לפסק דינה של השופטת א' חיות וההפניות שם (5.4.2017); כן ראו דברי הסבר להצעת חוק החברות (תיקון), התשס"ב – 2002; לסקירת הנושא בהרחבה, ראו אירית חביב-סגל דיני חברות – כרך א' 325-318, 341-339 (2007))."

נוסף לכך, תיקון מספר 3 לחוק החברות קובע הרמת מסך במקרים המנויים בסעיף 6 לחוק החברות יוחד לבעלי המניות בחברה, ואין להרים את מסך ההתאגדות כלפי נושאי משרה (ראו: ע"א 10582/02 בן אבו נ' דלתות חמדיה בע"מ, (פורסם בנבו) (16.10.2005); ע"א 8910/05 א. אדמון בע"מ נ. וינבלט (פורסם בנבו) (20.9.2007)).

עוד נפסק, כי לצורך הרמת מסך יש להניח תשתית עובדתית מוצקה, מקיפה וראויה, ובין היתר, יש להוכיח חוסר תום-לב בניהול החברה, ולא די כי ניהול העסק נעשה באופן לא שקול:

"קו הגבול שיש לתחום בין ניהול כושל של עסק, המביא את בעליו להסתבכות שבעקבותיה אינו יכול לקיים התחייבויות… לבין הסתבכות בפלילים על בסיס מרמה… הוא לעתים פרובלמטי וקשה. המציאות מלמדת, כי לפחות חלק מבעלי עסקים, אם לא מרביתם, מנהלים את העסק בצורה הידועה של "גלגול חובות"… מתוך אמונה, כי במהלך עסקים שוטף ורגיל ניתן יהא לקיים את ההתחייבויות … מתוך כספים שיוזרמו על-ידי לקוחות נוספים בעתיד… והשאלה היא מה הוא הגבול, המפריד בין נסיון סתם של סוחר הנתון בקשיים להמשיך בעסקיו, לבין הנסיון לעשות כן תוך שימוש בטענת מרמה… ניהול עסק בצורה לא מתוכננת מספיק ולא שקולה, אין בו כדי לסבך את בעל העסק במרמה, אף אם יש במעשים כאלה עבירה על פי פקודת פשיטת הרגל… גם התנהגות לא מוסרית כלפי לקוח לא בהכרח מכניסה את המעשה לתחום העבירה הפלילית" (ע"פ 223/88 לארי נ' מדינת ישראל, פ"ד מג(3) 11 (השופט בייסקי בע' 19-18)." (ראו: ע"א 10582/02 בן אבו נ' דלתות חמדיה בע"מ, (פורסם בנבו) (16.10.2005) עמודים 19-20 (להלן: "פרשת בן אבו").

עמוד הקודם1...1415
161718עמוד הבא