32. התובעים חזרו והבהירו כי כישלון ההנפקה השנייה אינו מעיד על השווי ההוגן של המניות בהנפקה הראשונה. ההנפקה השנייה נכשלה לגישתם עקב אי סחירות המניה, שכתוצאה ממנה לא לציבור ולגופים המוסדיים אינטרס להשתתף בה. מר גולדפינגר צפוי היה להיות המשתתף העיקרי אם לא היחיד בשתי ההנפקות, ולכן האינטרס שלו הוא שהכתיב אם ההנפקה תצליח או תיכשל. ההנפקה הראשונה הצליחה חרף אי הסחירות, שכן למר גולדפינגר היה אינטרס לרכוש את המניות בשווי נמוך מהשווי ההוגן. ההנפקה השנייה נכשלה משום שהיא הייתה חייבת להתבצע לפי השווי שקבע מר פרלמן. לכן היה למר גולדפינגר אינטרס שהיא תיכשל כדי להצדיק את השווי שנקבע בהנפקה הראשונה. לטענתם, החברה הודתה באינטרס זה במספר הזדמנויות.
עוד טענו התובעים כי מר גולדפינגר פעל באופן שיטתי כדי להוביל את החברה למצב הירוד בו היא היתה מצויה בהנפקה הראשונה, ולשמר את המצב המקפח שבו בעלי המניות של החברה "תקועים" בחברה לא סחירה שאינה מחלקת דיבידנדים. לכן פעלו מר גולדפינגר והנהלת החברה לעיצוב ההנפקה הראשונה באופן שיבטיח שמצב זה יימשך, ובפרט כדי להבטיח שהציבור לא יהיה מעוניין לרכוש מניות בהנפקה.
33. התובעים דחו את שיטת חישוב הנזק של הנתבעים ביחס לנזק שנגרם להם, וטענו כי יש לאמץ בנושא זה את חוו"ד ד"ר מופקדי המתבססת על המתודולוגיה של מר פרלמן. התובעים הוסיפו שהטענה לפיה מר גינזבורג ומר ויגיסר הקטינו את הנזק שנגרם להם בהנפקות היא טענה חדשה, וככזו - יש לדחותה. מכל מקום טענה זו שגויה מיסודה הן משום שאינה מתאימה לנזק של דילול מניות; הן משום שאין ברכישת מניות נוספות בהנפקה כדי להקטין את הדילול שנגרם למניות שהחזיק בהן מר גינזבורג עובר להנפקה ואין במכירת המניות של מר ויגיסר כדי לשנות את התוצאה של דילול מניותיו. כמו כן, צוין כי בניגוד לטענותיו של מר גולדפינגר, התובעים 2-4 התנגדו למחיר בהנפקה הראשונה, ומכל מקום התנגדות מקדמית שכזו אינה תנאי להכרעה בעילת קיפוח.
התובעים הוסיפו וטענו כי אף אילו היו ההנפקות לטובת החברה, לא היה בכך כדי להכשיר הנפקה בשווי מקפח. התובעים התייחסו לטענות בדבר שוויין הריאלי של המניות בהנפקה. לטענתם, הנפקה לציבור צריכה להיעשות בהתאם לערכה האמיתי הכולל של החברה, ולא תוך הערכת שוויה של מניה בודדת. משכך אין מקום לבצע הפחתות בגין ניכיון אי סחירות או היעדר שליטה מההון העצמי של החברה. לגישת התובעים, שווי החברה במקרה דנן זהה להון העצמי שלה בניכוי 4% בגין הוצאות הנהלה.