45. במקרה דנן, המחלוקת העיקרית בין הצדדים איננה נוגעת לשאלה האם לחברה אכן נדרש הון נוסף במועד בו היא החליטה אודות ההנפקה, אלא בשאלת הערכת שווי החברה לצורך הנפקה זו. כך עולה בין היתר מעמדתו של המומחה מטעם התובעים, ד"ר מופקדי, אשר העיד בחקירתו הנגדית כי "חוות-דעתי יוצאת מנקודת הנחה שהפרויקטים שהחברה מגייסת אליהם את הכסף הם פרויקטים שמתומחרים בצורה הוגנת, ולכן לא דנתי בשאלה האם ההשקעות הן טובות או לא". בהמשך הוא מוסיף כי הוא הניח שההשקעות הללו הן הוגנות (ר' עמ' 5 לפרוטוקול ישיבת 24.5.2020 שורות 15-21).
46. טענת התובעים עוסקת בדילול מהסוג השני - הוא דילול בערך המניות. מדובר כאמור בהנפקה שנעשית בהתאם לשווי נמוך מהשווי הריאלי של החברה, ומעבירה הון מבעלי-המניות שאינם משתתפים בה לבעלי המניות שמשתתפים בה. כפי שיובהר, ישנן נסיבות בהן החלטה אודות הנפקה בתנאים כאלה, עשויה להיחשב כקיפוח (ר' ענין האמה בע"מ; ע"א 667/76 ל. גליקמן בע"מ ואח' נ' ברקאי חברה להשקעות בע"מ (1.5.1978) (להלן: "עניין גליקמן")). זאת בעיקר כאשר ניתן לצפות שלא כל בעלי המניות בחברה ייקחו חלק בהנפקה.
במאמרה האמור של המלומדת פרופ' צ' כהן היא הבהירה (שם) כי:
"שונה, כמובן, המצב במקום שהרוב משתמש בכוחו בחברה להגדלת הון המניות מתוך כוונה להקצותן לבעלי מניות הרוב שלא בערכן הריאלי, בידיעה שהמיעוט לא ישתתף ברכישה זו מטעמים שונים. רכישת המניות בידי הרוב שלא בערכן הריאלי יש בה כדי להביא לדילול הון המניות של המיעוט ובכך לקיפוחו".
השאלה שיש לבחון אותה ביחס להנפקה שנעשית לפי ערך חברה שהוא נמוך מערכה הריאלי, נוגעת בעיקרה לשאלה האם ניתן לצפות שלכלל בעלי המניות יהיה אינטרס זהה להשתתף בהנפקה. כאשר ישנם הבדלים מבחינת התמריצים של בעלי המניות להוסיף ולהשקיע כספים בחברה, ההכרעה בשאלה האם לקחת חלק בהצעת הזכויות אם לאו, מעמידה חלק מבעלי המניות בפני בררה בין שתי אפשרויות גרועות: להוסיף ולהשקיע בחברה שאין להם כל תועלת מההשקעה בה, או להימנע מלהשקיע ולהביא לכך שערך מניותיהם ידולל.
במילים אחרות – החלטה על גיוס הון בו החברה בו המניות המוצעות מתומחרות בערך הנופל מערכן הריאלי, כופה למעשה על כל בעלי המניות לקחת חלק בהנפקה. זאת מאחר שבעלי מניות שלא ייקחו בה חלק, ימצאו את עצמם מאבדים לא רק את חלקם היחסי בכוח ההכרעה בחברה אלא גם את חלקם היחסי בהונה של החברה – חלק יחסי שעובר ללא תמורה לידי מי שמשתתף בהנפקה ורוכש בה מניות נוספות של החברה (ר' מאמרו של פרופ' ע' ידלין, "בזכות הצעת זכויות" משפטים לז (תשס"ז) (להלן: "ידלין") עמ' 7-8 וה"ש 11).