לגישת התובעים, החברה בחרה באופן מכוון להנפיק את המניות בתנאים האמורים, כדי שהציבור לא ישתתף בהנפקה ולא יקבע את מחיר המניות בה. אף אם היה ראוי לבצע את עסקת פנסילבניה, אין בכך כדי להצדיק את ההנפקה בשווי שאינו הוגן, או לקבוע שטובת החברה הייתה כי העסקה תמומן בדרך של הנפקה בשווי לא הוגן.
התובעים הבהירו כי אין אפשרות מעשית להנפיק לציבור מניות שאינן סחירות, ולמיטב ידיעתם אין תקדים להנפקה כזו. לשיטתם, מהלך כזה הוא מקפח מעצם מהותו, שכן בעל השליטה בחברה יכול להכתיב את מחיר ההנפקה בשווי שאינו הוגן. זאת משום שכאשר מדובר בהנפקה של מניות לא סחירות בחברה שאין בה מדיניות חלוקת דיווידנדים, וכשהחברה נשלטת על-ידי גורם אחד, מצבו של משקיע תיאורטי מהציבור הוא כשל בעל מניות מיעוט בחברה פרטית. לכן, אין למשקיע כזה תמריץ כלכלי להשתתף בהנפקה, בפרט כאשר מחיר המינימום להשתתפות בה עמד על 45,000 ₪.
15. עוד הוסיפו התובעים וטענו שמהלך ההנפקה הראשונה תוכנן על-ידי מר גולדפינגר בסיוע הנהלת החברה (מנכ"ל החברה וסמנכ"לית הכספים) מאחורי גבם של הדירקטורים. מר גולדפינגר היה מעורב מאד בניהול החברה ובפרט בניסוח דו"ח הצעת המדף. התובעים ציינו כי הנתבעים הסתירו מהם מסרונים שהם רלוונטיים להכרעה במחלוקות דנן, ויש לתת לכך נפקות.
כך נטען כי מלכתחילה ניסו מר גולדפינגר ומנכ"ל החברה לאשר בדירקטוריון הנפקת זכויות בשווי של 4.3 ₪. כדי לשכנע את הדירקטוריון לאשר חלופה זו המשרתת את האינטרס של מר גולדפינגר, הציג מנכ"ל החברה לדירקטורים מצגים מטעים נגד אלטרנטיבות הגיוס האחרות. כך, המנכ"ל הציג מצג שווא לפיו הריבית החזויה בהנפקת אג"ח היא בשיעור גבוה; כי לאור מחיקת החברה מהמסחר, הגופים המוסדיים לא ישתתפו בהנפקה לציבור; וכי קיימת אפשרות שמר גולדפינגר לא יסכים להשתתף בהנפקה לציבור בשל חוסר הביקוש למניות החברה. לאחר שהם נתקלו בקושי לאשר את הנפקת הזכויות בשווי זה, פנו מר גולדפינגר וההנהלה לחלופה של הנפקה לציבור באותו שווי. בפועל, לאור העדר הביקוש למניה בציבור, היה ברור להם שמדובר הלכה למעשה בהנפקת מניות המוצעות לבעלי המניות הקיימים בלבד.
עוד נטען כי אף שכביכול היה מדובר בהנפקה שמיועדת לציבור, הנהלת החברה לא הציגה את החברה לפני ההנפקה בפני גופים מוסדיים במטרה לשכנע אותם להשקיע בחברה, למרות ששלב זה הוא הכרחי בכל הנפקה לציבור.
16. באשר לשווי החברה במועד ההנפקה הראשונה, נטען כי מאחר שהחברה היא חברת נדל"ן מניב, יש להעריך את שוויה בשיטת השווי הנכסי הנקי ("NAV"). בהתאם להערכות שווי שנערכו עבור החברה וכעולה מהמאזן של החברה (בו מוצג לשיטתם ההון העצמי של החברה בשווי הוגן), מדובר בשווי של 7.41 ₪ למניה.