פסקי דין

תא (ת"א) 34979-08-16 טל גינזבורג נ' חברת מדיפאואר אוברסיז פאבליק קו. לימיטד - חלק 7

27 אוקטובר 2021
הדפסה

התובעים סמכו את טענותיהם על חוות-דעתו של המומחה מטעם ביהמ"ש – מר פרלמן, ועל חוות-הדעת של המומחה מטעמם – ד"ר מופקדי. מנגד, הם ביקשו לדחות את מסקנות חוות-הדעת עליהן ביקשו הנתבעים להסתמך - חוו"ד BDO וחוו"ד המומחה מטעם הנתבעים, פרופ' עדן. הם טענו כי אין לקבל את ההנחות עליהן התבססו חוות-הדעת הללו, לפיהן יש לבצע הפחתות בגין הוצאות הנהלה וכלליות ובגין אי סחירות, ואת אופן חישוב הוצאות ההנהלה בהן. כך הם טענו בין היתר כי הוצאות ההנהלה אמורות להתקזז עם התרומה שההנהלה יוצרת לחברה. עוד נטען כי אין לבצע ניכיון בגין אי סחירות ברמת החברה (אלא לכל היותר בהערכת שווי של מניות ספציפיות), בעיקר כאשר היה ברור שהגורמים הצפויים להשתתף בהנפקה אינם מייחסים חשיבות לסחירות המניות. התובעים הוסיפו וטענו כי גם הצעותיו של מר גולדפינגר בהנפקה – שההזמנה הגדולה ביותר שלו הוגשה לפי מחיר של 7 ₪ למניה – מעידות על כך שהוא היה סבור שהשווי ההוגן הוא לכל הפחות 7 ₪ למניה.

לגישת התובעים, הנזק שנגרם להם בהנפקה הראשונה הוא דילול ערכן של מניותיהם משווי של 7.41 ₪ ל-6.22 ₪, קרי נזק מצטבר בסכום של 9.062 מיליון ₪.

17. התובעים ציינו כי תכליתן של ההנפקות השנייה והשלישית שבוצעו בחודשים נובמבר 2016 וינואר 2017, הייתה להכשיר את ההנפקה הראשונה ואת מחיר המניה הנמוך שנקבע בה. לגישתם, מאחר שההנפקה השנייה הייתה חייבת להתבצע בהתאם למחיר שנקבע בחוו"ד פרלמן, היה לנתבעים אינטרס שהיא תיכשל. זאת כדי לפגוע בתוקפה של חוו"ד פרלמן ולטעון שההנפקה נכשלה משום שהמחיר היה גבוה מדי. משום כך, גם בהנפקה זו הונפקו מניות לא סחירות ולא ניתנה התחייבות של חזרה של מניות החברה למסחר. לכן, לא היה אינטרס לציבור ולגופים המוסדיים להשתתף בהנפקה, והחברה ידעה זאת היטב.

18. באשר להנפקה השלישית טענו התובעים כי גם היא התבצעה לפי שווי לא הוגן (4.6 ₪ למניה כשהשווי ההוגן באותה עת היה של 6.838 ₪). הנפקה זו הביאה לדילול נוסף בערך מניות התובעים ולקיפוחם. הנזק שנגרם להם לטענתם בהנפקה השלישית הוא דילול ערכן של המניות מ-6.38 ₪ ל-5.98 ₪ - נזק מצטבר בסכום של 2.321 מיליון ₪.

לטענת התובעים, אף שעל פני הדברים הגיוס נושא ההנפקה השלישית לא נועד לרכישת נכסים אלא לצורך פעילות עתידית של החברה, בפועל הייתה תמורת ההנפקה מיועדת להחזר ההלוואה שהעמיד מר גולדפינגר לחברה לצורך ביצוע עסקת מסצ'וסטס. גם בהנפקה זו תכנן מר גולדפינגר להשתתף כדי לוודא שהיקף החזקותיו יישאר מעל ל-50%. לכן היה לו אינטרס שמחיר ההנפקה יפחת מהמחיר ההוגן, כאשר המחיר שנקבע נועד לקבע את המחיר של ההנפקה הראשונה ולהכשיר אותה.

עמוד הקודם1...67
8...52עמוד הבא