פסקי דין

תא (ת"א) 34979-08-16 טל גינזבורג נ' חברת מדיפאואר אוברסיז פאבליק קו. לימיטד - חלק 8

27 אוקטובר 2021
הדפסה

19. התובעים טענו כי כדי להבטיח שההנפקה השלישית תיסגר במחיר קרוב ככל האפשר למחיר של 4.6 ₪, בוצעו שלושה מהלכים: המהלך הראשון - קביעת מחיר מינימום במכרז המוסדי בסכום של 4.6 ₪. מחיר זה מהווה לגישתם אינדיקציה כבדת משקל עבור הגופים המוסדיים לגבי האופן בו החברה מעריכה את השווי שלה. התובעים דחו את עמדת החברה בדיווח המיידי מיום 28.12.2016 לפיו מחיר המינימום נקבע בהסתמך על אינדיקציות שהחברה קיבלה מגופים מוסדיים במסגרת ה-road show ("רוד שואו") בהנפקה השנייה. לטענתם לא התקבלו כל אינדיקציות כאלה.

הם אף דחו את הגרסה לפיה המחיר נקבע בהתאם למחיר הסגירה של ההנפקה הראשונה. לטענתם לאור הדילול שנגרם למניה בהנפקה הראשונה, המחיר של 4.6 ₪ שיקף דיסקאונט שונה בשתי ההנפקות - דיסקאונט של 37.92% ביחס להון החברה בהנפקה הראשונה ושל 27.9% בהנפקה השלישית. הבדל זה נובע מגיוס ההון המקפח נושא ההנפקה הראשונה. הנהלת החברה ביקשה ליצור מראית עין של מחיר זהה בשתי ההנפקות ולכן קבעה את המחיר בהנפקה השלישית בשווי זה. מכל מקום, המחיר בהנפקה הראשונה ממילא אינו משקף את התמחור של השוק אלא את המחיר שהוצע על-ידי מר גולדפינגר בהצעתו הנמוכה ביותר, כאשר כל הבקשות בהנפקה הראשונה נקבו במחירים גבוהים יותר מ-4.6 ₪ (והמחיר הממוצע בה עמד על 5.3 ₪ למניה).

המהלך השני – תיאומים עם הגופים המוסדיים על המחירים הנמוכים הקרובים למחיר המינימום שיוצע במכרז. לגישת התובעים, החברה ניצלה את ה"רוד שואו" כדי לתאם עם הגופים המוסדיים את המחירים הנמוכים, חלף שיווק החברה וקבלת אינדיקציות לגבי המחיר הגבוה ביותר שהם יהיו מוכנים לשלם עבור המניות. זאת משום שמחיר הסגירה במכרז המוסדי מכתיב את מחיר הסגירה של המכרז הציבורי. כפי שהובהר, 80% מההנפקה הופנה לגופים מוסדיים. השתכללות ההנפקה הותנתה בעמידת החברה בתנאים לרישום למסחר, ולכן קבעה החברה מנגנון הנותן עדיפות להצעות של גופים מוסדיים.

המהלך השלישי – הגדלת כמות המניות לגופים המוסדיים ברגע האחרון, כדי למנוע עליית מחירים עקב ביקושי יתר. התובעים טענו כי כל ההתחייבויות המוקדמות של הגופים המוסדיים היו צמודות וקרובות למחיר המינימום, באופן שהעלה חשש שהגופים המוסדיים יעלו את המחירים שהם תכננו להציע - כדי לא "להידחק" מההנפקה. אילו זה היה המצב, הדבר היו מוביל לעליית מחירים. ההחלטה על הגדלת כמות המניות התקבלה – כך נטען - לאחר סגירת המכרז המוסדי. אף שההחלטה היא בסמכות הדירקטוריון, אין כל החלטה של הדירקטוריון בעניין, אלא רק דיווח שפרסמה החברה ביום 24.1.2017.

עמוד הקודם1...78
9...52עמוד הבא