פסקי דין

עא 8416/19 שלמה נס ורו"ח אלי שפלר מפרקי חברת אגרקסקו חברה לייצור חקלאי בע"מ נ' מדינת ישראל - חלק 16

22 דצמבר 2021
הדפסה

40. ממילא, תחולתו של כלי זה יכולה להיווצר זמן ניכר ולהתפרש שנים רבות לפני תחילת תקופת ההתיישנות של עילת התביעה, שכן הכלי האמור, המשמש אמצעי להשגת הסעד, לא מתיישן. זאת, בתנאי כמובן שיוכח שהייתה קיימת לנושים בד בבד עילת תביעה נגד החברה. שאם לא כן, לא יושג הסעד.

41. זאת ועוד, כאמור לעיל, בדיון לפנינו הצהירו המערערים כי תביעות החוב נגד החברה, לגביהן מתבקשת הרמת מסך כלפי המשיבות, לא התיישנו, וכי אין בכוונת המערערים לבקש שהמשיבות תשפינה את הנושים מעבר למגבלות ההתיישנות החלות על תביעות אלו. משכך, אין מקום לומר כי עילות התביעה שלצידן הרמת מסך נגד המשיבות בעלי מניותיה של החברה, התיישנו. עילות התביעה לא נולדו עם פירוק החברה, אלא כל תביעת חוב שהוגשה נגד החברה נולדה בזמן הראוי לה. בהתאם לכך התיישנותה של כל תביעה תימדד לפי המועד שבו נולדה עילת התביעה שבבסיסה. הרמת מסך ההתאגדות מעל פני החברה "מרחפת" מעל התביעות כולן ואין לה מועד ייחודי משלה. בהיותה כאמור רק אמצעי להשגת הסעד, היא "תתיישן" יחד עם כל תביעה שהיא באה לסייע לה. במובן זה אפשר להבין לליבם של המערערים שטענו לקיומה של מעין "עילה נמשכת". כפועל יוצא מכך, ידיעת הנושים על אודות קיומה של אפשרות להרמת מסך אינה מעלה או מורידה.

42. יוצא אפוא שבמקרה דנן לא היה מקום למחיקת כל אותן טענות שנכללו בתביעת המערערים כדי להשתית את קיומה של הרמת מסך נגד המשיבות, על אף היותן מבוססות על "אירועים היסטוריים" כלשון המשיבות.

43. ובשולי הדברים, ולמרות שלאור האמור אין צורך להכריע בדבר, הואיל והצדדים השקיעו לא מעט בפרשנות תקנה 94 והשלכותיה, אעיר מספר מילים על עילת הרמת מסך המבוססת על תקנה זו. התקנה קבעה כך:

"אי הפקת רווחים – החברה לא תפיק רווחים ובמידה ויצרו בחברה עודפים מכל סיבה או מקור, ייווספו אלא לתמורה המגיעה לספקי התוצרת החקלאית עבור תוצרתם, כחלק מן התמורה."

--- סוף עמוד 23 ---

על פניו, ומבלי להביע עמדה נחרצת בעניין, התקנה מציבה אתגר לא פשוט לשכנע כי היא עולה בקנה אחד עם מושכלות היסוד בממשל התאגידי על פיהן מטרת התאגיד היא להשיא את רווחי בעלי מניותיה (וראו: ע"א 393/08 שגיא נ' כפר ביאליק כפר שיתופי להתיישבות חקלאית בע"מ, פסקה 14 והאסמכתאות שם [פורסם בנבו] (23.2.2010)). יש שאף כינו מטרה זו כ"מטרת-העל" של חברה (וראו: רע"א 8921/20 SKS Holding LLC נ' גיל אורן, עו"ד, פסקה 26 [פורסם בנבו] (13.5.2021)).

עמוד הקודם1...1516
17...28עמוד הבא
Skip to content