6. מכאן ערעורה של זאפ על פסק הדין קמא, אשר מונח כעת לפנינו.
טענות הצדדים
7. בגדרי ערעור זה, כל צד חזר על טענותיו כפי שנטענו בפני בית משפט קמא. לטענות אלה הוסיפה זאפ את הטענה בדבר קיומו של אשם תורם בהתנהלותה של ווליו – טענה שעלתה בערכאה קמא רק בין השיטין. לטענת זאפ, היעדר ניסיון מצד ווליו לגבות את עמלתה מהחייב העיקרי – קרי: מבעלי המניות הקודמים של זאפ, להם שילמה אייפקס תמורה מלאה בעד מניותיהם – פגע באופן בלתי הוגן באינטרסים של זאפ כחברה.
דיון והכרעה
8. סבורני כי דין הערעור להידחות.
9. בצאתי מן ההנחה כי הסכם התיווך שבו עסקינן איננו ברור דיו וכי יש לפרשו לפי תכליתו ולאור הנסיבות שסובבו אותו – אין לי אלא להסכים עם ממצאיו של בית משפט קמא. ממצאים אלה מעוגנים היטב בחומר הראיות ובשכל הישר כאחד. לית מאן דפליג כי ווליו הצליחה לקשר בין בעלי המניות של זאפ למשקיע שרכש את מניותיהם. כמו כן אין חולק על כך שווליו השקיעה מאמצים לא מבוטלים בחיפוש אחר המשקיע – מאמצים שכללו בחינה כלכלית של עסקיה ונכסיה של זאפ, ושלא היו מושקעים בלא הסכם התיווך אשר הבטיח לווליו את עמלתה. לפיכך, ברי הוא כי ווליו הרוויחה את עמלתה כדת וכדין.
10. באשר לזהות המשלם, לאור האמור בסעיף 6 להסכם, ולנוכח הממצאים שקבע בית משפט קמא באשר לזכותם של בעלי המניות לחייב את זאפ בתשלום העמלה בהחלטת פה-אחד באסיפתם – אינני רואה עילה מבוררת להתערב בפסיקתו. מטעמים אלו, ניתן בהחלט לאשר את פסק הדין קמא כמות שהוא ולדחות את הערעור בהתבסס על האמור בתקנה 460(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (כיום תקנה 148(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018).
11. לצד מסקנה זו, סבורני כי האמור בסעיף 6 להסכם התיווך הינו ברור ואינו מצריך שום פרשנות תכליתית או השלמה שיפוטית. סעיף זה מהווה חלק מההסכם שנחתם בין ווליו לזאפ – לא בין ווליו לבעלי מניותיה של זאפ. לפיכך, מדובר בהוראה חוזית אשר מחייבת את זאפ – אותה במישרין, ולא את בעלי מניותיה – להבטיח את התקיימותה כלשונה. הוראה זו קובעת כי "עמלת ההצלחה תנוכה מהסכום המועבר לבעלי המניות. החברה [זאפ – א.ש.] תערוב לתשלום העמלה ע"י מי מבעלי מניותיה ככל שימכור מניות/זכויות בעסקה". הציווי "תנוכה" מחייב אפוא את זאפ – אותה בעצמה – לדאוג לכך שעמלתה של ווליו תנוכה מהתמורה אשר מתקבלת על ידי בעלי מניותיה של זאפ בעד מניותיהם. זאת ועוד: רצף המשפטים שבסעיף 6 להסכם מלמד באופן שאינו משתמע לשני פנים על כך שזאפ ערבה לא רק לתשלום העמלה גופו, אלא גם לביצוע התשלום בדרך של ניכוי מהתמורה שהמשקיע כדוגמת אייפקס ישלם לבעלי מניותיה בעד מניותיהם. לנוכח התחייבותה המפורשת של זאפ להבטיח את ניכוי עמלתה של ווליו מדמי מכירת המניות כאמור ואת העברתה לווליו, אין צל של ספק בכך שווליו היתה זכאית לדרוש מזאפ את עמלתה. דרישה כאמור היתה מבוססת הן על התחייבותה הישירה של זאפ כלפי ווליו והן על ערבותה של זאפ לכך שהעמלה תנוכה מדמי המכירה המשולמים למוכרי מניותיה ותועבר לווליו.