שגיאה נוספת בחוות-הדעת הייתה, כך נטען, בהערכתו של המומחה לגבי הפער בין דמי הניהול ששולמו בתקופה שלפני שינוי השליטה לבין דמי הניהול לאחר מכן. המומחה התעלם מסכומים ששולמו במסגרת זו חלף דיווידנד. עוד שגה המומחה בהערכתו את הרווח התזרימי הפנוי שהיה לחברה עובר לשינוי השליטה, וביחס להוצאות המשפטיות שהוציאה החברה ששולמו לעורכי-הדין שהם בני משפחה של תומר.
התובעים טענו כי יש לייחס משמעות לעסקאות האמת שבוצעו במניות החברה לפני שנת 2016, ששווי החברה לפיהן עולה בקנה אחד עם ההערכה הגבוהה של המומחה. עוד ציינו התובעים 2-1 כי התקלה בשלה נמחקו נתוני הקופה צריכה לפעול לחובת הנתבעים, שכן היא אירעה בסמוך להתקשרות בהסדר הדיוני ולאור סימני השאלה לגבי נסיבות התרחשותה.
46. בסיכומי התשובה הוסיפו התובעים 2-1 כי העובדה שעלות המכר לא השתנתה בספרי החברה לשנים 2016-2014 מעידה דווקא על קיומן של הכנסות שהועלמו. זאת מאחר שבתקופה זו גדלו הנחות הספקים; המלצרים הפרישו סכום מזומן גבוה יותר בגין כל שעת עבודה; ו"הקפות השותפים" בוטלו. כל אלה היו אמורים להגדיל את הכנסות המסעדה וממילא גם להפחית את שיעור עלות המזון.
עוד נטען כי המומחה הסביר בחוות-דעתו ובחקירתו מדוע העמיד את עלות המכר בבית-הקפה על 30%. המומחה הבהיר כי לצורך איתור שיעור עלות המזון הנכונה, הוא הסתמך על נתוני "עץ המוצר" והחשבוניות שסיפקו הנתבעים עבור פריטים המהווים 90% מנפח המכירות.
טענות הנתבעים בנוגע לשווי החברה
47. לטענת הנתבעים ובניגוד לעמדת התובעים 2-1, המומחה לא קבע כי בחברה היו הכנסות לא מדווחות, והוא השאיר את הקביעה בעניין זה לבית-המשפט, תוך הצגת שתי חוות-דעת אפשריות לעניין ערכה של החברה. אילו היה המומחה סבור כי היו בה הכנסות בלתי מדווחות, הוא היה קובע זאת באופן מפורש. התובעים גם לא צירפו ראיות בקשר עם טענותיהם להכנסות בלתי מדווחות, ולכן המסקנה המתחייבת היא שלא היו בחברה הכנסות שאינן עולות מהדיווחים שלה.
הטענה כי הנתבעים גנבו כספים מהחברה או לוו ממנה כסף שלא כדין איננה נכונה. היא מבוססת על האומדן השגוי של המומחה לפיו עלות המזון עומדת על 30% במסעדות מהסוג של בית-הקפה. ואולם, בכל אחת מן השנים שקדמו להגשת התביעה (לרבות השנים שלפני שינוי השליטה, ושבהן אין סיבה להניח שהתובעים מצאו פגם באופן ניהול בית-הקפה), הייתה עלות המזון גבוהה מ-36% והגיעה אפילו כדי 38%. שיעור עלות המזון בבית-הקפה עמד אפוא על 36% במועד הרלוונטי לחוות-הדעת, והטענה להעלמת הכנסות צריכה להיבחן בהתאם לשיעור זה.