סעיף 55 לחוק החברות קובע:
"פעולה בחריגה מהרשאה
55. (א) חברה, ומי שפועל מטעמה, לא יבצעו פעולה שיש בהן חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון, וכן לא יבצעו פעולה בלא הרשאה, או פעולה בחריגה מן ההרשאה.
(ב) נעשית, או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות, פעולה כאמור בסעיף קטם (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה, שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה. "
כלומר, סמכותו של נושא משרה בחברה אינה בלתי מוגבלת והוא מצווה שלא לבצע פעולה החורגת מהרשאתו. תחומיה של ההרשאה נגזרים ממקורות שונים. על מקורות אלה נמנים, בין היתר, הוראות חוק החברות, מסמכי החברה ונוהליה ונוהגיה הפנימיים של החברה.
סעיף 46 לחוק החברות קובע הוראות כלליות לגבי תפקידי האורגניים העיקריים של החברה – האסיפה הכללית, הדירקטוריון והמנהל הכללי. כך למשל, האסיפה הכללית היא המוסמכת לקבל החלטות מהותיות שונות בעניין החברה; הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ואת תכניות הפעולה שלה ומפקח על פעולות המנהל הכללי אשר מצידו מופקד על ניהולם השוטף של ענייני החברה.
כאמור לעיל, ביום 20.2.08 ערכה התובעת פרוטוקול הנושא את הכותרת "ממועצת המנהלים של נכסי גורה בע"מ", בו הוחלט להמחות לטובת נתבעת מס' 2 את כלל הזכויות והחובות עפ"י פסק הבורר, כאשר מי שחתום על מסמך זה הוא מר זאב גורה.
הנתבעים טוענים כי החלטה זו התקבלה על ידי זאב בהתאם לסמכויותיו בהיותו דירקטור ועל פי תקנון החברה. כאשר, מה שעומד מאחורי אותה החלטה הוא הסדר כספי שנועד להשיב לו חלק מהכספים אשר השקיע בתובעת. זאב מוסיף וטוען כי החלטה זו מבטאת את ההסכמות אליהן הגיעו, מוטי והוא. לדבריו "החלטת החברה שלעיל התקבלה כדין והיא מבטאת את ההסכמות שבינינו והייתה בידיעתו של מוטי, הוחלט וסוכם כי כלל הזכויות והחובות של התובעת עפ"י פסק הבורר הומחו לנתבעת; אני פעלתי לפי חלקי בהסדר ולהחלטת החברה ונשאתי בכל החיובים וההוצאות במסגרת הבוררות כגון שכ"ט עו"ד , שכ"ט הבורר , אגרות וכיו"ב בסך מצטבר של מעל 500,000 ₪ - סך הגבוה מהסך אשר לימים נפסק בבוררות עצמה. " (סעיף 18 לתצהירו).
הטענה כי החלטה זו התקבלה בידיעתו ובהסכמתו של מוטי לא הוכחה, וזאת בלשון המעטה. הנתבעים לא הציגו ולו ראשית ראיה המצביעה על כך כי החלטה זו הייתה בידיעת בעל המניות בתובעת ובאישורו. זאב אף מאשר כי החלטה זו לא הובאה לאישור האסיפה הכללית "....(אין בסיס לטענת מוטי כי ההחלטה הייתה אמורה לקבל את אישור האסיפה הכללית – הדבר לא נכתב בתקנון ולא עולה ממנו)" (סעיף 15 לתצהירו) . וזאת בניגוד למסמכי התאגדות התובעת, לפיהם על התובעת לכנס אסיפה כללית, בה צריכים להיות נוכחים גם בעלי המניות.