41. התובעת טוענת כי עם הסבת הסכמי הזיכיונות לטובתה, נכנסה ס"ס ישראל בנעליה של ס"ס רשתות בכל הקשור לקיום התחייבויותיה של ס"ס רשתות על פי ההסכמים הנ"ל, כך שמשעה שהסכם הזיכיון עם התובעת כלל תניית בלעדיות, מחייבת תניה זו את ס"ס ישראל, ואין נפקא מינה אם התובעת חתמה או לא חתמה על הודעת ההמחאה. התובעת הפנתה להודעת ההמחאה וכן לסעיף 1(א) לחוק המחאת חיובים, תשכ"ט-1969 (להלן "חוק המחאת חיובים"), וטענה כי עסקינן בהמחאת זכויותיה של ס"ס רשתות (הממחה) על פי הסכמי הזיכיון לטובת ס"ס ישראל (הנמחה) שאינה טעונה הסכמת התובעת (החייב), ולפיכך, העובדה שהתובעת לא חתמה על הודעת ההמחאה אינה פוגעת בתוקפה של המחאת הזכויות הנ"ל שהמשיכה לחייב את ס"ס רשתות, ס"ס ישראל והתובעת, כך לטענת התובעת.
עוד טענה התובעת כי ס"ס ישראל המשיכה לספק לה סחורה ולגבות ממנה דמי זיכיון לאחר החתימה על הסכם העברת הפעילות, ולפיכך מעמדה של התובעת כזכיין ברשת לפי הסכם הזיכיון, על מלוא הזכויות וההתחייבויות שבו, נותר כפי שהיה ומחייב את ס"ס ישראל.
42. ס"ס ישראל טענה לעומתה כי היא רכשה את הזכויות ולא את התחייבויותיה של ס"ס רשתות על פי הסכם הזיכיון, וכי הודעת ההמחאה שכותרתה "הודעה בדבר המחאת זכויות והתחייבויות בלתי חוזרת-הסכם זיכיון" (ראה סעיף 8 לעיל) מדברת על העברת הזכויות של ס"ס רשתות והתחייבויות הזכיינים כלפיה, לטובת ס"ס ישראל, ואינה כוללת שום התחייבות של ס"ס ישראל כלפי הזכיינים, ולפיכך אין היא חבה כלפי התובעת בגין הפרת תניית הבלעדיות המופיעה בהסכם הזיכיון. עוד טענה כי בענייננו לא חל חוק המחאת חיובים הואיל ולא קיימת בין ס"ס רשתות לבין ס"ס ישראל מערכת יחסים של נושה וחייב בקשר עם הסכמי הזיכיונות, והוסיפה כי הוראת החוק הרלוונטית לענייננו הינה הוראת סעיף 34 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 הקובעת כדלקמן:
"חיוב שהתחייב אדם בחוזה לטובת מי שאינו צד לחוזה (להלן – המוטב) מקנה למוטב את הזכות לדרוש את קיום החיוב, אם משתמעת מן החוזה כוונה להקנות לו זכות זו"
לשיטתה ס"ס ישראל היא בבחינת "מוטב"! על פי סעיף 34 הנ"ל, ולכן התובעת שהינה בבחינת "החייב"! אינה רשאית להעלות כנגדה טענות הקשורות לעסקאות אחרות שבינה לבין הנושה (ס"ס רשתות).
43. לאחר שבחנתי את טענות הצדדים הגעתי למסקנה כדלקמן:
מעיון בהסכם העברת הפעילות עולה כי כוונת הצדדים היתה להעביר את כל הזכויות שהיו מגיעות לס"ס רשתות מהזכיינים השונים על פי הסכמי הזיכיונות לטובת ס"ס ישראל. כך עולה ברורות מלשון סעיף 7.6 להסכם שקבע כי "במועד חתימת הסכם זה המוכרות ממחות בזאת לרוכשת, והרוכשת מקבלת בהמחאה מהמוכרות, את כל זכויותיהן של המוכרות על פי ההסכמים המועברים..." (ראה סעיף 7 לעיל). כך עולה גם מהודעת ההמחאה שהועברה לזכיינים השונים וביניהם התובעת שבה נכתב בסעיף 1 בין היתר כי "החל מיום 9.4.17 ... המחינו והעברנו, באופן בלתי חוזר, לסופר סטוק ישראל 2017 בע"מ ..., את כל זכויותינו בקשר להסכם זכיינות שנחתם עמכם ... " ובסעיף 2 "... הרינו להודיעכם כי החל מהמועד הקובע, תוסבנה לקונה מלוא זכויותינו על פי ההסכם וכל זכויותינו על פי ו/או מכוח ו/או בקשר עם הזיכיון כמפורט בהסכם. מובהר כי ההמחאה לקונה הינה של כל זכויותינו על פי ההסכם ....". כך עולה גם מעדותו של יגאל לפיה מסר כי מטרת הסכם העברת הפעילות היתה להבטיח את העברת דמי הזיכיונות מהזכיינים השונים לטובת ס"ס ישראל, מבלי שס"ס ישראל תיטול על עצמה כל מחויבות של ס"ס רשתות כלפי הזכיינים השונים, וזאת עד להחתמתם על הסכמים חדשים עם ס"ס ישראל (ראה עדותו בעמ' 97-99, וסעיף 7.12 להסכם העברת הפעילות). כך עולה גם מעדויותיהם של עופר ומיכאל שחזרו והדגישו כי מטרת הודעת ההמחאה היתה הבטחת זכותה של ס"ס ישראל לקבלת התמלוגים לידיה מבלי שתבוא על כך התנגדות מטעם הזכיינים.