מובן כי המקרה שלפנינו שונה מעיקרו. לפנינו חברות שיוסדו על ידי אביהם של הצדדים, שהעבירן בירושה לאלמנתו ולילדיו. מדובר בחברה משפחתית, שבה המשיב עבד במשך שנים (עד לשנת 2013, הגם שלטענת המערער מדובר היה בתפקידים זוטרים). ברי אפוא כי מעמדו של המערער ביחס לחברות אינו כשל משקיע חיצוני, וקביעתו של בית המשפט המחוזי כי עבור שני הצדדים אין מדובר בזיקה כלכלית גרידא – נטועה היטב בחומר הראיות. בנוסף לכך, ובשונה מעניין מגנזי, לא נטען כי אם המשיב ירכוש את מניותיו של המערער, הדבר יערים קשיים על פעילותן של החברות. אמנם, אין לכחד כי זיקתו האישית של המערער לחברות חזקה יותר מזו של המשיב, לנוכח העובדה שהמערער שימש בהן כמנכ"ל במשך שנים ארוכות, ולדבריו הביא אותן להצלחה "בעמל רב וביזע". ברם, יש לזכור כי השיקול בדבר עוצמת הזיקה של כל צד לחברה הוא שיקול אחד הנלקח בחשבון במסגרת שורה של שיקולים, ולא כל אימת שזיקתו של צד א' חזקה יותר מזיקתו של צד ב', יש להורות על מכירה כפויה של מניותיו של צד ב' לידי צד א'. בהתחשב במכלול הנסיבות במקרה דנן, מקובלת עלי מסקנתו של בית משפט קמא כי בהינתן שזיקתם של שני הצדדים חורגת מזיקה כלכלית-הונית גרידא, אזי לא די בזיקה העודפת של המערער כדי לכפות על המשיב למכור לו את מניותיו.
19. בנקודה זו מגיעים אנו לשיקול נוסף שעל בית המשפט ליתן דעתו עליו בבואו לעצב את מנגנון ההיפרדות, והוא שיקולי צדק, תום לב וניקיון כפיהם של הצדדים.
כפי שצוין, ממצאיו העובדתיים של בית המשפט המחוזי (כב' השופט דרורי) אומצו בבית משפט זה בפסק הדין בערעור והפכו חלוטים. לא תהא זו הפרזה לומר כי ממצאים אלו מטילים צל של ממש על התנהלות המערער. בין היתר, נקבע כי המערער ביצע "מעשים אשר לא ייעשו", כגון קבלת חלק משכרו בדרך של העברת כספים על שם אמו, משיכת שיקים כל חודש לזכותה, הסבתם מכוח ייפוי כוח של אמו, והעברת סכומי השיקים לכיסו הפרטי; כי מעשיו לא תאמו את דיני החברות ודיני הנאמנות ולא היה להם ביטוי בספרי החברה ובדוחות הכספיים; כי חלק מהתשלומים למערער נעשו "בדרכים לא דרכים" ובאמצעות שימוש בכרטיסים פיקטייבים, בדמות תשלומים לגרושתו וכן לבתו שבלונדון אף שכלל לא עבדה; כי המערער ביצע נסיעות פרטיות לחו"ל על חשבון החברות, כביכול לצרכי השקעה (בהקשר זה בית משפט קמא ציין כי תשובותיו של המערער היו "בקצה הספקטרום של אי האמון" (שם, פסקה 1389)); כי המערער סירב לחלוקת דיבידנד אף שהיו מזומנים בשפע בקופה; כי המערער והחברות סירבו למסור מידע למשיב, לרבות דוחות כספיים; וכי כחלק ממאבקו במשיב, המערער מידר אותו, פיטר אותו והורה לקב"ט המלון לעקוב אחריו.