בית משפט קמא (כב' השופטת בזק-רפפורט) עמד גם הוא על הדברים בפסק דינו המשלים (פסקאות 56-53), וקבע כי ממצאים אלה מובילים למסקנה כי שיקולי צדק, תום לב וניקיון כפיים שוללים את העדפת המערער בבחירת מנגנון ההיפרדות. אין לי אלא להצטרף לדברים. לא בכדי שיקולים אלו נמנו בעניין מגנזי בראש רשימת השיקולים שעל בית המשפט לקחת בחשבון בבואו לקבוע את מנגנון הפרדת הכוחות בחברה (שם בפסקה 15), וכפי שציין בית משפט קמא, בהינתן ההתנהגות הפסולה מצדו של המערער שקדמה להיפרדות, קשה להלום כי יתאפשר לו לרכוש את מניותיו של המשיב בעל כרחו לפי הערכת השווי. ודוק: בניגוד לטענת המערער, אין מדובר ב"ענישה" כלפיו או ב"שלילת זיקתו העודפת", שהרי כפי שהוסבר, אין בזיקה זו כשלעצמה כדי להקנות למערער עדיפות שמצדיקה מכירה כפויה של מניות המשיב לידיו. אף אין מדובר במתן עדיפות למשיב על פניו, כי אם במתן הזדמנות שווה לשני הצדדים – המחזיקים כל אחד במחצית ממניות החברה – לרכוש האחד את מניותיו של השני. דברים אלו מובילים אותנו למנגנון ההיפרדות הספציפי שנקבע בפסק דינו של בית המשפט המחוזי.
מכרז מחיר שני
20. לפי מנגנון ההיפרדות שנקבע בפסק דינו של בית המשפט המחוזי, הצדדים יגישו את הצעותיהם באופן סימולטני, והצד שיציע את ההצעה הגבוהה הוא שירכוש את חלקו של השני, אך הרכישה תתבצע לפי המחיר שהציע השני (קרי, על פי המחיר הנמוך מבין שתי ההצעות).
מנגנון מסוג זה מוכר בכינוי "מכרז מחיר שני" או "מכרז ויקרי", על שמו של זוכה פרס נובל בכלכלה, פרופ' וויליאם ויקרי (William Vickrey Counterspecualtion, Auctions, and Competitive Sealed Tenders 16 J. FINANCE 8 (1961)). כפי שהוסבר בספרות, אחד מיתרונותיו של מכרז מסוג זה הוא יעילותו המובטחת, המתבטאת בכך שהמשתתפים במכרז צפויים להציע את המחיר שבו הם מעריכים את המשאב שעומד למכירה, והמשאב יימכר למשתתף שמעריך אותו בשווי הגבוה ביותר. זאת, משום שאין זה כדאי עבור המשתתף להגיש הצעה שהיא נמוכה מסכום הערכתו, שכן בכך הוא יקטין את סיכוייו לזכות מבלי להגדיל את רווחיו במקרה של זכיה. כמו כן, אין זה כדאי עבורו להציע הצעה הגבוהה מסכום הערכתו, שכן בכך הוא אמנם מגדיל את סיכויי הזכייה שלו, אך זאת בתחום המהווה עבורו עסקת הפסד (עומר דקל "מהו המכרז האופטימלי: המכרז כמשחק" משפטים ל 637, 647-646 (תש"ס); עומר דקל מכרזים כרך א 342-340 (2004) (להלן: דקל)).