50. בית המשפט המחוזי עמד על כך ששני הצדדים – קבוצת לוסקין מצד אחד, וקבוצת בן דוד מצד שני – אינם מעוניינים לשתף פעולה, ואף אינם מסוגלים לכך. עוד הוא הוסיף כי לא סביר שמצב זה ישתנה בקרוב. על רקע האמור, בית המשפט המחוזי קבע כי אף אם טענותיו של לוסקין בכל הנוגע להפרת המערכת ההסכמית על-ידי קבוצת בן דוד היו מתקבלות במלואן במישור העובדתי, הדבר לא היה משנה את המסקנה לפיה הותרת המערכת ההסכמית על כנה אינה סבירה – לנוכח חוסר היכולת המעשית להפריד בין עניינים מקצועיים שנתונים לשיקול דעתו הבלעדי של לוסקין לבין יתר הנושאים. בית המשפט המחוזי הדגיש כי מהראיות בתיק – ובפרט מהחקירה הנגדית של לוסקין – עולה כי הוא אינו נותן אמון בנושאי המשרה השונים, לרבות מנכ"לים ודח"צים, ורואה בכולם עושי דברה של קבוצת בן דוד. לפיכך, בית המשפט המחוזי קבע כי קיים קושי רב בהשארת המערכת ההסכמית על כנה.
51. בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי לא ניתן לבטל את סעיף 1.2 להסכם בעלי המניות ואת הוראות התקנון שעיגנו את האמור בו (דהיינו את הקביעה כי החלטות בעניינים מקצועיים יתקבלו בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי של לוסקין), בעוד המערכת ההסכמית נותרת בעינה. זאת, עקב מרכזיותו של סעיף 1.2, וכן לנוכח החשש מפגיעה משמעותית במיעוט – קבוצת לוסקין. על רקע זה, בית המשפט המשיך ופנה לבחון את הסעד הראוי בנסיבות העניין בשים לב להתנהלות הצדדים.
52. בעיקרו של דבר, בית המשפט המחוזי מצא כי נפלו כשלים בהתנהלותן של שתי הקבוצות. באשר לקבוצת לוסקין, בית המשפט המחוזי קבע כי נמצאו פגמים מהותיים בהתנהלותה. בכלל זה, נקבע שלוסקין עשה לא אחת שימוש לרעה בזכויות שהוקנו לו באופן שמנוגד לטובת החברה והשותפות. עוד ציין בית המשפט המחוזי את התרשמותו מלוסקין כאיש חזון וכיזם בעל ניסיון מקצועי עשיר, אך גם כמי שאינו מקבל עמדות השונות מאלה שלו. לפיכך, נקבע כי המחלוקות העמוקות בין הצדדים נבעו בראש ובראשונה מתפיסתו האישית של לוסקין – ולא מפרשנותה של המערכת ההסכמית – וכי קיים פער בלתי ניתן לגישור בין האופן שבו רואה לוסקין את ניהול החברה לבין האופן שבו רואים זאת יתר הצדדים. בית המשפט המחוזי הטעים שלוסקין לא הסתדר עם אף אחד מארבעה מנכ"לים שונים – כולם אנשים בעלי ניסיון ניהולי עשיר – שכיהנו בתפקיד אחריו, והתפטרו, זה אחר זה, תוך פרק זמן קצר יחסית.
53. עוד קבע בית המשפט המחוזי כי התנהלותו של לוסקין בכל הנוגע לאישורי תשלום במקרים שונים הייתה נגועה בחוסר תום לב, וכי לוסקין לא שיווה לנגד עיניו את טובתה של השותפות, אלא את האינטרס האישי שלו ושל קבוצתו. בתוך כך נקבע כי סעיף 113 לתקנון שהתנה פעולות פיננסיות רבות בחתימתו של לוסקין, אפשר לו לשבש את התנהלות החברה. זאת, בין השאר, לנוכח סירובו הגורף לחתום על אישורי תשלומים לצורך החזרי חוב לנאות דקלים, וכן לצורך העברת כספים לגורמים נוספים. בית המשפט המחוזי קבע כי התנגדותו הנחרצת של לוסקין לקבלת הלוואה מנאות דקלים – אף שהייתה חיונית להמשך קיומה של השותפות – מעידה אף היא על חוסר תום לבו. בית המשפט המחוזי הפנה לאמירות קשות של סמנכ"ל הכספים של החברה, מהן עולה כי התנהלותו של לוסקין הייתה בעייתית. כמו כן, בית המשפט המחוזי קבע כי בעיקרו של דבר, התנהלותו הבעייתית של לוסקין היא שאילצה את קבוצת בן דוד לפעול בניגוד למערכת ההסכמית.