54. באשר לקבוצת בן דוד, בית המשפט המחוזי קבע כי נפלו פגמים לא מבוטלים אף בהתנהלותה. זאת, בין השאר, מאחר שאפיין את התנהגותה כ"כוחנית" וציין כי התעלמה לא אחת מזכויותיה של קבוצת לוסקין. בית המשפט המחוזי ביקר את שינוי זכויות החתימה בחשבון הבנק ללא הסכמתו של לוסקין וכן את החלטת הדירקטוריון באשר למתן הלוואת הבעלים לשותפות – בין היתר מכיוון שבהחלטה זו לא נאמר כי גיוס הכספים הנדרשים לשותפות ייעשה בדרך של הקצאת מניות. מכל מקום, בית המשפט המחוזי קבע כי שני הצדדים פעלו בניגוד להסכמים ותוך הפרתם.
55. בסיכומו של דבר, לנוכח התנהלותם של שני הצדדים, ובשים לב למסקנה בדבר אי-יכולתם לשתף פעולה זה עם זה, קבע בית המשפט המחוזי כי אין מנוס מלהורות על ביטולה של המערכת ההסכמית. לצד זאת, ולמען שלמות הדיון, מצא בית המשפט המחוזי להמשיך ולדון בשאלה אם קיימת אף חובה בדין להורות על ביטול ההסכמות שעוגנו בתקנון. בהקשר זה נדרש תחילה בית המשפט המחוזי לחוות הדעת. בעשותו כן, דחה בית המשפט המחוזי את הטענה כי מדובר בחוות דעת "מוזמנת", זאת בציינו לחיוב את הזהירות שבה ביקש משרד אגמון לנקוט ביחס לסוגיות השונות.
56. בעיקרו של דבר, במישור המשפטי, בית המשפט המחוזי ראה עין בעין עם עיקרי מסקנותיה של חוות הדעת בנוגע לחוקיותה של המערכת ההסכמית. בית המשפט המחוזי קבע כי סעיף 106 לחוק החברות, המעגן כאמור את חובתם של הדירקטורים להפעיל שיקול דעת עצמאי, אינו סותר כשלעצמו את האפשרות העקרונית להתנות על הכלל שלפיו החלטות הדירקטוריון מתקבלות ברוב רגיל ושלכל דירקטור יש קול אחד בהצבעות (כאמור בסעיפים 105 ו-107 לחוק החברות). לצד זאת, בנסיבות העניין, בית המשפט המחוזי מצא כי לא ניתן להותיר את חלוקת הסמכויות שנקבעה בין הצדדים על כנה. בעשותו כן, הדגיש בית המשפט המחוזי כי הזכות הבלעדית שניתנה ללוסקין להכריע בעניינים מקצועיים, בפרט לנוכח פרשנותו המרחיבה לכך, מצמצמת מאוד את שיקול דעתם של יתר הדירקטורים, ואף מכפיפה את שיקול דעתם לזה שלו. בית המשפט המחוזי קבע שהדבר מנוגד להוראות הדין, מכיוון שלא ניתן לפרש את הוראות סעיפים 105 ו-107 לחוק החברות כמתירות "שלטון יחיד" של דירקטור בודד. עוד הוא הוסיף כי מצב דברים זה אף מנוגד לתכליתו של תיקון מס' 5.
57. בית המשפט המחוזי המשיך ודן בטענות לוסקין ביחס לתוקפם של גיוסי ההון שביצעה החברה, אשר הובילו לשינוי בשיעורי אחזקותיהם של בעלי המניות בה (באופן שאפשר כאמור את השגת הרוב הדרוש לביטול הוראות התקנון שעיגנו את המערכת ההסכמית). בהקשר זה, בית המשפט המחוזי קבע כי קבוצת בן דוד אכן הייתה מעוניינת בדילול אחזקותיו של לוסקין, בין השאר כדי להשיג רוב של למעלה מ-75%, אולם דחה את הטענה כי זו הייתה מטרתה העיקרית של הקצאת המניות. בהגיעו למסקנה זו ציין בית המשפט המחוזי כי גיוס ההון היה חיוני להמשך פעילותה של השותפות, כי עמד מאחוריו רציונל עסקי, וכי לשיטתה של קבוצת בן דוד, הייתה סבירות לא מבוטלת לכך שבהיעדרו השותפות הייתה מגיעה לחדלות פירעון. בית המשפט המחוזי הוסיף כי נפלו פגמים באופן קבלת ההחלטות בחברה, בין היתר, מאחר שההחלטה המקורית על הקצאת המניות התקבלה על-ידי האסיפה הכללית ולא על-ידי הדירקטוריון, שלו מוקנית הסמכות לכך. עם זאת, בית המשפט המחוזי קבע כי בנסיבות העניין ניתן לראות בפעולות אחרות שביצע הדירקטוריון ופורטו בפסק הדין ככאלו שהכשירו את ההחלטה.