פסקי דין

עא 94/20 טוביה לוסקין נ' גבעות עולם נפט בע"מ - חלק 14

18 אוגוסט 2022
הדפסה

58. לבסוף, בית המשפט המחוזי דן בסעד ההיפרדות שהתבקש על-ידי קבוצת בן דוד. יוזכר כי סעיף 191 לחוק קובע כי "התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו". בית המשפט המחוזי עמד על כך שקבוצת בן דוד, אשר עתרה לסעד ההיפרדות, היא קבוצת הרוב בקרב בעלי המניות, כך שאין מדובר במקרה "קלאסי" המצדיק זאת. בית המשפט המחוזי קבע עוד כי יחסים עכורים כשלעצמם אינם מצדיקים היפרדות. בהקשר זה, נקבע כי לא כל אובדן אמון – אף בשותפות – מצדיק מתן סעד של היפרדות וכי יש לבחון את השאלה אף בפריזמה של השפעת אובדן האמון על היכולת לפעול במסגרת התאגיד.

59. בית המשפט המחוזי קבע כי מעת שהורה על ביטולה של המערכת ההסכמית, החברה יכולה לשוב ולפעול, וכי הקשיים שמנעו את פעילותה התקנית ללא הסכמת הצדדים נפתרו הלכה למעשה. על כן, ככל שהדבר נוגע ליכולת התאגיד לפעול, נקבע כי לא קיימת עוד הצדקה לנקיטת צעד של היפרדות. בית המשפט המחוזי הוסיף כי מרגע שהמערכת ההסכמית בוטלה, קבוצת בן דוד לא פעלה במנוגד לאינטרסים של התאגיד, כך שאין לראות במעשיה משום קיפוח המיעוט. כמו כן, בית המשפט המחוזי עמד על הקשיים האפשריים הכרוכים בסעד של היפרדות. בפרט, הוא הצביע על כך שהיפרדות בדרך של התמחרות עלולה לפגוע בלוסקין בהתחשב בפערים הכלכליים בין הצדדים, כמו גם בפערים בשיעורי האחזקות שלהם. בית המשפט המחוזי שלל גם את התאמתה של היפרדות בדרך של פירוק, הנחשב לסעד קיצוני, וכן עמד על הקשיים הכרוכים בחלופה של רכישה כפויה, בהתאם לשווי שייקבע על-ידי מעריך שווי חיצוני. זאת, בין היתר, לנוכח הקושי האפשרי בהסכמה על זהותו של מעריך השווי בשים לב לטענותיה של קבוצת לוסקין כי קיים קושי רב לבצע הערכת שווי באופן מהימן ומדויק עקב מאפייניהן של החברה והשותפות, העוסקות בתחום רווי סיכונים.

60. אם כן, בשורה התחתונה, בית המשפט המחוזי דחה את המרצות הפתיחה שהגישה קבוצת לוסקין (ה"פ 53099-12-15; ה"פ 68535-09-16) וכן את המרצת הפתיחה שהגישה קבוצת בן דוד שעניינה מתן סעד של היפרדות כפויה (ה"פ 32979-02-16). בנוגע להמרצת הפתיחה אותה הגישה השותפות (ה"פ 24245-06-15), בית המשפט המחוזי קבע כי מרבית הסעדים שהתבקשו במסגרתה התייתרו, לנוכח דחייתן של שאר המרצות הפתיחה והקביעה כי המערכת ההסכמית בוטלה. בית המשפט המחוזי קבע כי הסוגיה היחידה שנותרה עומדת מבין הסעדים שהתבקשו היא העברת ההעתקים של מסמכי השותפות שנמצאו ברשות לוסקין, ובהקשר זה הורה ללוסקין להעביר את המסמכים לידי השותפות, לא יאוחר מ-30 ימים מיום מתן פסק דינו. נוסף על כך, בית המשפט המחוזי פסק כי לוסקין, טי אויל והר קדם יישאו, ביחד ולחוד, בהוצאותיה של השותפות בסך של 80,000 שקלים.

עמוד הקודם1...1314
15...40עמוד הבא