60. לגופו של עניין, פז טוענת כי המערכת ההסכמית שבין הצדדים אינה משקפת עסקאות חוזיות מסחריות "קלאסיות" ועל כן אין ראוי לבחונה באספקלריה זו. מערכת יחסים זו גובשה על ידי המדינה, והיא זו שמוסמכת לקבוע את זהותו של נכה הצה"ל שיוצב בתחנה ויתפעל אותה. לטענתה, עובדה זו מגבירה את חוסר הוודאות הטמון בעסקה ואת סיכוני פז.
61. בהקשר זה, פז מדגישה כי היא זו שנשאה בסיכונים ובעלויות העתק הכרוכים בהקמתה ותפעולה של תחנת הדלק במהלך השנים. בעוד שדיעי לא השקיע מאומה, אך זוכה להנות מפירות השקעתה ומפיק סכומים משמעותיים המגיעים עד כדי עשרות אלפי שקלים בחודש, כאשר רק במהלך תקופת הסכם העברת ההפעלה הפיק סך של 650,000 ש"ח בשנה. כל זאת, מבלי שנדרש לשאת בחלק מהעלויות ומהסיכונים הכרוכים בבעלות תחנת התדלוק ומבלי שנדרש לשלם לפז דבר על כך.
62. פז טוענת כי על רקע האמור עוגנה זכותה במקרקעין בזכות חכירה משנה לדורי דורות. בעניין זה, מדגישה פז בטיעוניה כי זכויות החכירה הראשית שהוענקו על ידי המדינה לדיעי ניתנו מכח היותו נכה צה"ל וללא כל תמורה כלכלית מצדו. לטענתה, המדינה ביקשה לאפשר לנכי צה"ל אפיק שיקומי נוסף, שאותו היא לא נדרשת לממן, והעניקה לנכי צה"ל זכויות חכירה ראשית, שיבטיחו שלא תנושל זכותם בהפעלת תחנת התדלוק ומהרווחים הכלכליים הנובעים מכך. בהמשך לכך, נקבע כבר בהסכם הפיתוח כי המינהל יסכים לרשום חכירה לטובת דיעי רק בתנאי שפז תסכים לקבל על עצמה את כל התחייבויותיו של דיעי ולחתום על שטר חכירת משנה וזכויותיה הקנייניות שוריינו אף במסגרת חוזה החכירה הראשית שנחתם בין המינהל לדיעי, תוך שנקבע כי זכויות אלו יעמדו בתוקפן גם אם יוחכרו זכויות החכירה לצד שלישי וכי נכה צה"ל לא יוכל לפדות את השקעותיה של חברת הדלק.
63. פז מטעימה כי היא זו שיזמה את הקמת התחנה, שנים לפני שדיעי נבחר על ידי אגף השיקום להפעילה. בכלל כך, טוענת פז כי היא זו שאיתרה את מקרקעין התחנה, ערכה תכניות תב"ע ובקשה למתן היתר בניה, אותן הגישה לאישור הרשויות, ופעלה נמרצות לצורך קידומן. אף לאחר שדיעי נכנס לתמונה, נטלה על עצמה פז את מלוא ההתחייבויות
--- סוף עמוד 14 ---
לפי הסכם הפיתוח, ובהתאם ביצעה על חשבונה את עבודות הפיתוח במקרקעין והקימה את התחנה על כל מבניה ונשאה לבדה בכל עלויות העתק הקשורות בכך.
64. על רקע האמור, טוענת פז כי יש לדחות את ניסיונו של דיעי לנשל אותה כעת מזכויותיה במקרקעי התחנה. לטענתה, לשונה המפורשת של המערכת ההסכמית, עליה חתומים דיעי והמדינה, כמו גם התנהגותו של דיעי במהלך השנים, והכרתו המפורשת בכתב על אודות תוקפה וחוקיותה של מערכת ההסכמית - יצרו מצג ברור עליו הסתמכה פז, ולאורו היא נטלה סיכונים והשקיעה מיליוני שקלים, באופן שמחייב את המסקנה כי זכויותיה במקרקעין עומדות בפני עצמן, וממילא אינן תלויות בהסכם אחר.