88. כמו כן, טוען דיעי כי בפסיקה עקבית של בתי המשפט השונים, נדחו טענות חברות הדלק בדבר קיומן של זכויות קנייניות במקרקעין, וכי גם במקום שבו הוכרה זכויות קנייניות, הושגו הסדרים עם בעלי התחנות המשקפים תנאים מסחריים הנהוגים בשוק במתכונת של מוכר מרצון לקונה מרצון.
89. דיעי דוחה את טענות פז כי לא נשא בשום עלות הכרוכה בתחנת התדלוק במהלך השנים, ולטענתו נשא בחלק ניכר מעלויות התחנה ומקרקעיה. לדבריו, הוא זה שהביא ל"מיזם העסקי" את זכויות המקרקעין ובלעדיו הייתה נאלצת פז לשלם סכומי כסף ניכרים למינהל. עוד נטען, כי פז לא השקיעה סכומים עצומים ובתחנה, וכאמור גם סכומים אלו הושבו לה בצירוף רווח מובטח במסגרת הסדר מבנה המחיר בינה לבין המדינה באמצעות קרן ההשוואה. לטענת דיעי, הסכומים שנדרשה פז להשקיע הם סכומים פעוטים בשים לב לפעילותה העסקית של התחנה.
90.
--- סוף עמוד 20 ---
בכל הנוגע לחנות הנוחות, נטען כי דיעי הוא הבעלים של חנות הנוחות, כשם שהוא הבעלים של כל שטחי התחנה. לטענתו, פז הקימה על גבי המקרקעין חנות נוחות ללא הסכמתו ומבלי לשלם לו דמי שכירות בגינה. משהסתיים הסכם העברת ההפעלה לא העלתה פז אף טענה ביחס לחנות הנוחות, לרבות טענה הנוגעת לדמי שימוש. מכל מקום, גם אם ייקבע אחרת טוען דיעי כי יש לקזז סכומים אלה מסכומי הכספים אותם חבה לו פז.
91. עוד טוען דיעי כי בנסיבות העניין לא קמה לפז עילת עשיית עושר; שכן, עילת ההתעשרות הנטענת תקום מכח פסק דין המצהיר על אי חוקיות מערכת ההסכמית. כך גם נטען כי התובע לא הפר את מערכת ההסכמית, ואם כבר פז היא זו שהפרה את החוזה עימו בשל אפליית המחירים שנקטה. עוד נטען כי דיעי לא פעל בחוסר תום לב ואף לא ביצע כל עוולה נזיקית, טענה אשר נטענה כשלעצמה בעלמא, מבלי לפרט אילו עוולות נזיקיות לכאורה ביצע. כמו כן, דיעי דוחה את הנזקים שפורטו על ידי פז בכתב התביעה שכנגד ואת אופן חישובם. לטענתו, פז "אשמה" בנזקים שנגרמו לה, ויש לייחס לה אשם תורם בשיעור של 100%.
92. לבסוף מציין דיעי, כי אם יורה בית המשפט על בטלות המערכת ההסכמית אזי יש להורות על השבה הדדית, ובתוך כך יילקחו בחשבון השקעותיה של פז בתחנת, ככל שבוצעו; במקביל תתבצע השבה של הסכומים שנגבו ביתר מדיעי; סכומים שלשיטתו עולים פי מונים על סכום התביעה שכנגד.
93. להשלמת התמונה, יצוין כי במקביל להגשת התביעה העיקרית הגיש דיעי תובענה למתן סעד הצהרתי, לפיו התקיימו הנסיבות המאפשרות לו לתבוע סעד אופרטיבי מפז בעילות שונות שמועד היווצרותן קדם למועד חתימת הסכם ההעברת ההפעלה בחודש ינואר 2001 (ה"פ (מחוזי מר') 31212-03-13 דיעי נ' פז חברת נפט בע"מ (פורסם בנבו, 19.12.2016)). בית משפט זה (כב' השופט שינמן) נעתר לסעד המבוקש בתובענה, מהטעמים שפורטו שם. ערעור שהגישה פז לבית המשפט העליון על פסק הדין נדחה (ע"א 2262/17 פז חברת נפט בע"מ נ' דיעי (2.7.2019)), ובכך נסללה דרכו של דיעי להגיש תביעה כספית נגד פז. ואכן, תביעה כספית זו מתבררת בימים אלה בהליך מקביל בבית משפט זה (ת"א (מחוזי מר') 8867-11-19 דיעי נ' פז חברת נפט בע"מ (להלן גם: "ההליך המקביל")).