תא (ת"א) 46886-06-22 נטרא יעוץ כלכלי בע"מ נ' סטריקס רחפנים בע"מ

1. לפניי תביעה כספית ששוויה הוערך בסך של למעלה מחצי מיליון ₪; 277,220 ₪ במזומן והיתרה בניירות ערך של הנתבעת. דרישה זו היא בגין שירותים לגיוס הון שסיפקה התובעת לנתבעת.

רקע ועיקרי העובדות הרלוונטיות שאינן שנויות במחלוקת

2. התובעת, חברת נטרא יעוץ כלכלי בע"מ (להלן גם – "נטרא"), היא חברה פרטית העוסקת, בין היתר, בייעוץ כלכלי ואיתור משקיעים עבור חברות בשלבים שונים, קרנות השקעה ומיזמים פיננסיים המבקשים לגייס הון. מנהל התובעת הוא מר זוהר טל (להלן – "זוהר").

3. הנתבעת, סטריקס רחפנים בע"מ (להלן גם – "החברה"), היא חברת הזנק שמפתחת מערכת עגינה אוניברסלית לרחפנים המאפשרת להם יכולת פעילות אוטונומית והארכת זמן ביצוע המשימה. מנהל הנתבעת הוא מר ניב אהרוני (להלן – "ניב").

4. ביום 11.3.2020 התקשרו התובעת והנתבעת ב"הסכם לגיוס הון" (להלן – "ההסכם"). השירותים הוגדרו (בסעיף 1 להסכם) כגיוס הון באמצעות איתור משקיע לחברה; קידום עסקה במתכונת המקובלת על החברה וסיוע במשא ומתן עם משקיעים. אין מחלוקת שלפי הוראות ההסכם התובעת הייתה רשאית לפנות אך ורק למשקיעים פוטנציאליים שהחברה אישרה מראש ובכתב. אין מחלוקת גם שעל פי תנאי ההסכם רק בגין השקעה של משקיע שהחברה אישרה מראש ובכתב, לפי שיקול דעתה, זכאית נטרא לשכר טרחה עבור שירותיה. שכר הטרחה נקבע במזומן בשיעור של 5% מסכום העסקה או גיוס ההון בצירוף מע"מ ובנוסף הקצאת אופציות, בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם.

5. אין חולק שלאחר ההתקשרות בהסכם נטרא פעלה לאיתור משקיעים. החברה בחנה משקיעים שהוצעו ואישרה אותם לפי שיקוליה. אחת המשקיעות שאישרה החברה (ביום 12.3.2020) הייתה קרן הון סיכון בשם פרו-סיד. המנכ"ל של פרו-סיד, מר דני וינטראוב (להלן – "וינטראוב"), הוזמן והגיע לביקור בחברה ביום 18.5.2020 ובביקור זה הוצגה הטכנולוגיה שלה. ביום 19.5.2020 זוהר העביר לוינטראוב מידע נוסף על החברה וביום 27.5.2020 התקיימה פגישה בהשתתפות זוהר, ניב ווינטראוב. אלא שביום 11.6.2020 הודיע וינטרוב בשם פרו-סיד "קיימנו מספר דיונים וערכנו בדיקות. החלטנו לא להשתתף בגיוס ההון...".

6. ביום 10.9.2020 פנה זוהר לניב על מנת לעניין אותו בקרן בשם יוניקורן שזה עתה הונפקה כמשקיעה פוטנציאלית בחברה תוך שציין שוינטראוב חבר ועדת ההשקעות שם. ניב השיב ביום 13.9.2020 שהוא שמח על הצלחת ההנפקה ומסר פרטים מעודכנים על החברה. זוהר העביר את המידע לוינטראוב באותו יום, ובהמשך העביר מידע נוסף מניב, לבקשת וינטרארוב. ביום 30.9.2020 פנה זוהר לוינטראוב כדי להבין אם יוניקורן מעוניינת לבחון השקעה בחברה ווינטראוב השיב: "הם בודקים את זה, יחד עם כ-20 נוספות... אעדכן". ביום 19.10.2020 וינטראוב קישר בין זוהר ובין מר עמית גרין (להלן – "עמית"), מנכ"ל קרן יוניקורן, בדואר אלקטרוני, ועמית כתב במענה שיישמח "לשוחח/לקבוע זום". ביום 10.11.2020 פנה זוהר לעמית בדואר אלקטרוני ושאל בין היתר "האם יצא לך לשוחח עם דני על סטריקס רחפנים" ובמענה לכך כתב עמית באותו יום סמוך לאחר מכן "...עברתי שוב על החומרים, נראה לי פחות מעניין עבורנו".