תיק אזרחי (תל אביב) 44436-09-19 1-2 נ' וורקספייס בע"מ

בקשה להפקדת ערובה להוצאות

1. לפני בקשת הנתבעים 1-2 בתביעה שכנגד (עתידים חברה לביטוח בערעור מיסים ומר שגיא ניב, להלן: "עתידים" ו-"שגיא" ויחדיו "המבקשים"), לחיוב המשיבה (וורקספייס בע"מ, להלן: "וורקספייס") בהפקדת ערובה להבטחת הוצאות בהתאם לסעיף 353א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") ותקנה 519 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן: "התקנות"), בסך שלא יפחת מ-150,000 ₪. עוד מתבקש ביהמ”ש להורות כי ככל שוורקספייס לא תפקיד את הערובה בתנאים ובמועד שיקבע ע"י ביהמ”ש תידחה התביעה שכנגד.
2. וורקספייס הינה חברה בערבון מוגבל אשר עוסקת בהשכרת חללי עבודה משותפים (סעיף 13 לכתב התביעה שכנגד). כמתואר בבקשה וורקספייס ועתידים חתמו על הסכם שכירות במסגרתה שכרה וורקספייס מעתידים שטחים בקומות 2-3 בבניין 2 שבקריית עתידים לצורך השכרתם לשוכרי משנה כחללי עבודה משותפים (להלן: "הסכם השכירות").
3. לטענת עתידים, וורקספלייס החלה להפר את התחייבויותיה (לא שילמה דמי שכירות או שילמה באיחור רב, לא שילמה דמי ניהול והוצאות שימוש וכדומה) על פי הסכם השכירות.
4. ביום 18.9.2019 הגישה עתידים תביעה כספית כנגד וורקספייס על סך של 10,000,000 ₪ ובקשה להטלת עיקולים זמניים וביהמ”ש הוציא צווי עיקול עד לגובה סכום של 2,600,000 ₪. לטענת עתידים מתשובות המחזיקים עלתה תמונה מדאיגה לפיה אין לוורקספייס נכסים או כספים להבטחת סכום העיקול למעט פיקדון בסך 50,000 ₪ בחשבונה בבנק הפועלים (ראו נספח 1), על כן חוששת עתידים כי תימצא בפני שוקת שבורה ככל ותידחה התביעה שכנגד.
5. בתשובת וורקספייס טוענת היא כי יש לדחות את הבקשה תוך חיוב המבקשים בהוצאותיה. לטענת וורקספייס המדובר בבקשה חסרת בסיס ומשוללת תום לב שמטרתה להמשיך ולהפעיל עליה לחץ תוך שימוש לרעה בהליכי משפט וכי במקרה דנן לא מתקיים אף לא אחד מהתנאים הקבועים בדין להפקדת ערובה להבטחת הוצאות וכי גובה הערובה המבוקש מופרז ואינו פרופורציונלי לסכום התביעה שכנגד או מורכבות הסכסוך.
6. עוד טוענת וורקספייס כי הינה חברה פעילה וכי הסניף מושא התביעה הוא הסניף היחיד שנסגר מאז החלה את פעילותה וזאת בשל מחדלי המבקשים שהפרו בצורה בוטה ויסודית את הסכם השכירות; עתידים החלה להתחרות בוורקספייס באותו בניין בו הופעל הסניף; אם עתידים לא הייתה מבטלת את ההתקשרות היא הייתה ממשיכה כרגיל וורקספייס הייתה משלמת בכל חודש או רבעון, סכום העולה על הסכום הנדרש להפקדת ערובה; כי איתנותה הכלכלית של החברה טובה וסיכוי התביעה שכנגד גבוהים ביותר; כי חוסר תום הלב של עתידים בכל הקשור להגשת בקשות לעיון חוזר בעיקולים זמניים מהווה סיבה שלא להורות על הפקדת הערובה ולחילופין לקבוע בהתחשב בנסיבות העניין את סכום הערובה על הרף הנמוך עד לסך של 15,000 ₪.
7. בתגובת המבקשים לתשובה חוזרים הם על בקשתם ומוסיפים וטוענים כי בתשובה "אין כלום וחצי דבר"; כי לא הובאה אסמכתא המלמדת על מצבה הכלכלי של וורקספייס ואיתנותה הכלכלית; כי וורקספייס לא פירטה בתשובתה את ההליכים המשפטיים שנפתחו כנגדה על ידי עובדי החברה (כמתואר בסעיפים 6-7 לתגובה), ולא ציינה כי כל מניותיה הועברו לחברה זרה והדירקטור היחיד שכיהן בה הוחלף באזרח זר ממדינת רוסיה (ראו פירוט בסעיפים 9 ו- 34 לתגובה); כי בתצהיר שצורף בתמיכה לתשובה שנחתם ע"י הגב' ספיר שפיגל לא הובהר מה תפקידה בחברה ולכן יש להטיל ספק בהצהרותיה. לא זו אף זו וחמור מכך, המבקשים מציינים בתגובתם לתשובה כי וורקספייס בחרה שלא להזכיר את העובדה שנפתח כנגדה הליך חדלות פירעון (תיק חדל"ת 37637-10-20, להלן : "תיק החדל"ת"), שהוגש על ידי עובד לשעבר של החברה.  תיק זה קבוע לדיון בפני כב' סגן הנשיא ברנר ליום 10.1.21, כשעתידים, על פי בקשתה, צורפה כצד לתיק זה.  המבקשים טוענים כי יש בהליך זה כדי ללמד על מצבה הכלכלי הירוד של וורקספייס.

מסגרת נורמטיבית