דין התביעה להתקבל במלואה, כנגד כל הנתבעים ועל פי החלופה הצנועה יותר המבוקשת (פיצויי הסתמכות ולא קיום); דין התביעה שכנגד דחייה.  מהלך הדיון יהיה כדלקמן:

(1) וורקספייס הפרה את ההסכמים –

אי הקמת הוראת קבע, עיכוב שיטתי בביצוע תשלומים וחוב שטרם שולם עד היום;

שימוש בכספי ההשתתפות של עתידים במימון עבודות התאמה באופן שלא תאם את ההסכמים ואי השקעת כספים מטעם וורקספייס בשיפור המושכרים;

העברת חובותיה וזכויותיה של וורקספייס למרקספייס תוך ערבוב נכסים והצגת מצג שווא בנוגע ליכולת של וורקספייס לעמוד בהתחייבויותיה החוזיות;

סיום ההתקשרות באופן חד צדדי, בניגוד להוראות ההסכמים והותרת ליקויים במושכרים.

(2) דין טענות ההגנה של הנתבעים – דחייה; עתידים לא הפרה את ההסכמים ולא הציגה מצגים מטעים בשלב הטרום חוזי –

מצגים טרום חוזיים: חזון ערים חכמות; נגישות תחבורתית; גג;

עתידים – שותף אסטרטגי של וורקספייס.  האמנם?

• מיזם "סיטיזון";

עבודות בנייה שעתידים ביצעה במתחם.

(3) שיעור החוב – נזקה של עתידים

(4) אחריות הנתבעים –

וורקספייס;

יעקב;

ספיר;

מרקספייס.

(5) תביעה שכנגד

(6) סיכום

(1) וורקספייס הפרה את ההסכמים

58. בחינת מכלול הראיות מלמדת כי וורקספייס הפרה את הוראות ההסכמים הפרות יסודיות רבות: הן בעיכוב שיטתי בביצוע התשלומים הסדירים ואי תשלום מלוא החיובים המוטלים עליה מכוחם של ההסכמים ונותרה חייבת בגין כך סך של 1,239,849 ₪; הן בשימוש בכספי עתידים שנועדו למימון עבודות התאמה שלא בהתאם להסכמים; הן בהעברת זכויות למרקספייס בניגוד למוסכם; הן בסיום ההתקשרות באופן חד צדדי שאסור לפי להסכמים; הן באי פינוי המושכרים במועד ואי תיקון ליקויים.
59. לא מצאתי כי טענות הנתבעים מהוות טענות הגנה אמיתיות כנגד טענותיהן המוצדקות של עתידים. אפרט מסקנתי להלן:

1(א) אי הקמת הוראת קבע, עיכוב שיטתי בביצוע תשלומים וחוב שטרם שולם עד היום

60. בחלוף זמן לא רב ממועד חתימת ההסכם וככל הנראה על רקע קשיים כלכליים של וורקספייס, הפרה וורקספייס את חובותיה הן בקשר לעיתוי ביצוע התשלומים והן בקשר להיקף החיובים המוטל עליה (דמי שכירות, ניהול, תשלומי ארנונה). גם הסדרת הוראת קבע, עניין המתחייב מכח ההסכמים לא בוצע על ידי וורקספייס בהתאם למועדים המתחייבים.  אף הקלה שניתנה לוורקספייס מעת לעת בביצוע תשלום חודשי חלף רבעוני לא השיבה את וורקספייס למוטב וזו המשיכה בביצוע הפרות יסודיות סדרתיות.  וורקספייס לא חלקה על כך שהיא לא עמדה בביצוע התשלומים במועד (וראו הודאתה בסיכומיה סעיפים 49-50) אולם ביקשה לטעון כי מצבה הכלכלי העגום הוא נגזרת מהתנהלות עתידים.  לעניין זה אשוב בהמשך הדברים, בפרק הנוכחי אדגים כיצד משלב בראשיתי מאד הפרה וורקספייס את ההסכמים; עתידים מצידה גילתה התחשבות ניכרת, אותה לא ראתה וורקספייס להעריך והשיבה רעה תחת טובה.  אדגים:
61. בהתאם להוראות ההסכמים את התשלומים החודשיים היה על וורקספייס לשלם באמצעות הוראת קבע. הוראות קבע זו לא הוקמה במועד וכשהוקמה (באיחור) חזרו החיובים החודשיים באופן שיטתי.  ספיר אישרה את הדברים בחקירתה: "ש.  ...לכל הפחות עד המועד הזה עדיין לא העברתם את הוראת הקבע, עד 22.6.17, מועד המייל, נכון? ספיר שפיגל: כן." (וראו פרוטוקול מיום 30.7.24 עמ' 117 ש' 17-14) וזאת כשהתשלום הראשון לפי ההסכמים היה מצופה להתבצע עוד ביום 1.10.16: "ש.  ...כלומר ב-1.10.16 שזה המועד לתשלום הראשון הייתם צריכים לשלם את הרבעון האחרון למעשה של 2016 עבור קומה 3, נכון? ת.  כן." וראו פרוטוקול מיום 30.7.24 עמ' 116 ש' 5-3).  אי הסדרת הוראת הקבע נמשכה אף מעבר לתאריך זה וניסיונותיה של עתידים לחייב את הוראת הקבע לכשהוקמה עלו בתוהו (למשל תשלום בסך 827,242.65 ₪ מיום 16.3.17 חזר באותו יום כך גם תשלום בסך של 278,940 ₪ מיום 2.3.18 – כמודגם בכרטסת הנהלת חשבונות וורקספייס מס' 4049 בנספח 56 לתצהיר ספיר (להלן: כרטסת וורקספייס)).
62. ביום 1.3.18 נדרשה וורקספייס לשלם דמי שכירות בסך 278,940 ₪. ניסיון חיוב הוראת הקבע נכשל והתשלום לא הועבר (וראו עמ' 4 לכרטסת וורקספייס).  ספיר אישרה בחקירתה את הדברים: "ש.  אז יש פה ניסיון...  [לחייב – ט.ל.] 278,940 ₪, אבל הוא חזר...  את רואה את זה? ת.  כן, אני רואה.  ש.  עכשיו, חולפים שלושה שבועות בהם התשלום הזה לא מוסדר...  יש עיכוב בתשלום.  ת.  כן, אבל חודש.  ש.  יש עיכוב בתשלום, נכון? ת.  כן." (וראו פרוטוקול מיום 30.7.24 עמ' 127 ש' 23-15 ועמ' 128 ש' 20-14).
63. בהודעת דואר אקלטרוני מיום 20.3.18 הבהיר שגיא ליעקב כי אי ביצוע תשלום מהווה הפרת הסכם: "למען הסר ספק יובהר כי מעולם לא היה סיכום בינינו, לא בעל פה ולא בכתב, כי חברת וורקספייס לא תשלם את התשלומים הנדרשים בהתאם להסכם השכירות במועדם... בחרה חברת וורקספייס לא לכבד את מחויבותה לתשלומים בהתאם להוראות הסכם שכירות.  עתידים לא יכולה לקבל התנהלות חד צדדית שכזו ואי כיבוד המס"ב – יובהר כי הדבר מהווה הפרה יסודית של חברת וורקספייס.  לאור האמור אנחנו דורשים תיקון ההפרה עוד היום." (וראו נספח 39 לתצהיר שגיא).  יעקב לא הכחיש ביצוע ההפרה והשיב קצרות: "אני לא אמרתי שהיתה אי אזו הבטחה ואו סיכום אני ביום חמישי יקבל תמונה בהירה ויחזור עים בקשת בחניה מעשית [טעויות במקור – ט.ל.]" (וראו, שם).
64. ביום 27.3.18 שלח ברלץ מכתב לוורקספייס: "בניגוד להתחייבותכם על פי הסכם השכירות, בימים 2 במרץ ו-15 במרץ לא כובדו שידורי המס"ב... הנכם נדרשים בזאת, להסדיר את הנ"ל באופן מיידי ולא יאוחר מ-7 ימים ממועד קבלת מכתבנו זה..." (וראו נספח 40 לתצהיר שגיא).  בתגובה, מר גיא רוס (סמנכ"ל התפעול של וורקספייס) (להלן: רוס) השיב: "יעקב מעוניין להיפגש על מנת לדון בהסדרת החריגה ובמניעת חריגות נוספות" ולבקשה זו השיב ברלץ: "...ימי ההסדרה תמו.  עתידים גילתה גמישות רבה בטיפול בבקשות שלכם בעבר (פריסת חיובים חודשית ולא רבעונית באופן זמני, דחיית ימי חיוב וכיו"ב) ואף דואגת לסייע ככל הניתן ולהעביר לרשותכם נתונים אודות לקוחות פוטנציאליים...  ככל שתרצו לקיים דיון, הוא יתבצע אך ורק לאחר תיקון ההפרות במלואן...  אבקשכם לכבד את ההסכם שנחתם בינינו ולהעביר התשלומים כסדרם בהקדם." (וראו נספח 41 לתצהיר שגיא).  בהמשך הואילה וורקספייס להסדיר חלק מחובה בלבד כך שביום 29.3.18 שילמה על חשבון חובה סך של 15,220 ₪ וסך של 28,940 ₪; וביום 10.4.18 סך של 190,000 ₪ (וראו עמ' 4 לכרטסת וורקספייס).
65. ביום 12.4.18 שוב דרשה עתידים את תשלום החוב כמו גם את ריבית הפיגורים בגין האיחור: "...הודעתם לעתידים, ביום 10.4.18, כי תעבירו אליה סכום של 190,000 ₪ כולל מע"מ. אלא שגם לאחר העברת סכום זה, נותר סכום נוסף בסך 42,735 ₪ בתוספת מע"מ...  אשר לא הועבר לעתידים במועד...  יצוין, כי בהתאם להוראות ההסכם הסכום הנותר נושא ריבית החל מיום 1.3.18, ונכון למועד זה עומד על 43,384 ₪ בתוספת מע"מ".  עוד הודיעה עתידים לוורקספייס כי תחלט את יתרת התשלום מכספי הפקדון והזכירה כי הסכמתה הזמנית לתשלום חודשי במקום תשלום רבעוני הייתה "לפנים משורת הדין" והיא "בטלה".  על כן דרשה עתידים, בנוסף לחוב, תשלום עבור הרבעון השני של שנת 2018 שמועד תשלומו 1.4.18 ויידעה כי "...במידה והפרה יסודית נוספת זו לא תתוקן בתוך 14 יום ממועד מכתבנו זה, תפעל עתידים למימוש זכויותיה כנגדכם על-פי ההסכם ועל-פי כל דין..." (וראו נספח 43 לתצהיר שגיא).
66. לאחר מכן גם תשלום חודש אפריל 2018 על סך 277,536 ₪ לא שולם כסדרו ובמועדו. לאחר שחלף מועד התשלום שולם הסכום בשתי פעימות, במועדים שרירותיים: סך של 250,000 ₪ שולם ביום 25.4.18 וסך של 35,307 ₪ שולם ביום 26.4.18 (וראו עמ' 4 לכרטסת וורקספייס).  על כך כתבה עתידים לוורקספייס ביום 26.4.18 כדלקמן: "אבקש לעדכן כי הועבר לחשבוננו תשלום חלקי בלבד...  כפועל יוצא, יתרת חובכם בגין חודש אפריל 2018 עומדת על 37,704 ₪ כולל מע"מ.  נבקשכם להשלים יתרת החוב באופן מיידי לחשבוננו." (וראו נספח 45 לתצהיר שגיא).
67. בהמשך, ונדמה כהרגלה בקודש, המשיכה וורקספייס בהפרותיה היסודיות את ההסכמים וגם תשלום חודש מאי לא שולם במועדו וכסדרו אלא בארבע פעימות שונות (סך של 50,000 ₪ ביום 1.5.18; סך של 26,000 ₪ ביום 4.5.18; סך של 32,000 ₪ ביום 7.5.18; וסך של 192,640,430 ₪ ביום 10.5.18) (וראו עמ' 5 לכרטסת וורקספייס).
68. חרף הפרותיה החוזרות ונשנות של וורקספייס את ההסכמים נאותה עתידים להעניק לוורקספייס הקלה תזרימית נוספת במסגרת החתימה על התוספת החמישית. תוספת זו נחתמה ביום 28.5.18 לבקשת מאיר (וראו סעיף 95 לתצהיר שגיא) ולפיה: חלף תשלום רבעוני תשוב וורקספייס ותשלם תשלומים חודשיים לתקופה מסוימת.  עוד הייתה נכונה עתידים לפטור את וורסקפייס מתשלומי הריבית שנצברו לחובת וורקספייס עד אותה העת וזאת בכפוף לעמידה בהוראות ההסכמים.  בכתב הגנתה ניסתה וורקספייס להתנער מהוראות התוספת בטענה כי זו נחתמה בלחץ או בכפיה.  מדובר בטענה חסרת בסיס לחלוטין, העומדת בסתירה להוראות התוספת עצמה.  שם נכתב בסעיף 5: "השוכרת מצהירה ומתחייבת כי חתמה על תוספת זו מרצונה הטוב והחופשי ולאחר מחשבה עיון שיקול דעת וקבלת ייעוץ משפטי עצמאי ללא כל לחץ כפיה או השפעה בלתי הוגנת".  טענה זו גם לא מתיישבת עם המציאות העובדתית לפיה התוספת נחתמה על יסוד בקשת וורקספייס עצמה ולא מתיישבת עם העובדה שהתוספת פעלה אך לטובת וורקספייס ולא אחרת.  יוער כי בזמן אמת, קודם להליך המשפטי ובמהלך דין ודברים שניהלו הצדדים, לא טענה וורקספייס כי התוספת נחתמה בכפיה.  העלאת טענה בעיתוי שבו הועלתה, בניגוד ללשון התוספת עצמה מקרינה גם היא על חולשת גרסתה הכוללת של וורקספייס.  בכל מקרה, גם החתימה על התוספת החמישית לא השיבה את וורקספייס למוטב כשזו המשיכה בחלוף זמן קצר בלבד להפר את הוראות ההסכמים.
69. ביום 28.11.18 פנה מאיר לעתידים וביקש לדחות את תשלום חודש דצמבר 2018 שאמור היה להיות מבוצע ביום 1.12.25 "ברצוני לבקש דחיית תשלום לתאריך ה11.12 עקב חג החנוכה." (וראו נספח 52 לתצהיר שגיא). ביום 10.12.18 פנה מאיר בבקשת דחייה נוספת והתחייב כי הדחייה של התשלום בגין חודש דצמבר לא תשפיע על עמידתה של וורקספייס בתשלום החודש העוקב: "מה שאני מבקש ממך בבקשה לדחות לנו את החיוב ליום חמישי הבא 20.12 ואין לזה קשר לחיוב הבא שיתבצע כרגיל." (וראו נספח 53 לתצהיר שגיא).  להסרת ספקות: גם החיוב הבא או אלו שאחריו לא התבצעו "כרגיל" (וראו להלן).
70. ביום 25.12.18 פנה מאיר לשגיא בנוגע לרבעון הראשון של 2019 וביקש להמשיך לשלם בתשלומים חודשיים (הטבה שאמורה הייתה לפוג באותה העת) וכן לדחות את התשלום מה-1 לחודש ל-15 לחודש. ביום 13.1.19 פנה שוב בבקשה לדחות את המועד במספר ימים נוספים עד ליום 21.1.19.  עתידים נענתה בחיוב (וראו נספח 54 לתצהיר שגיא).  חרף הארכה שהתבקשה והתקבלה, וורקספייס שילמה את דמי השכירות עבור חודש ינואר במועדים נדחים, שלא תאמו את הוראות ההסכמים או את בקשותיה וזאת בימים 27.1.19 ו-28.1.19 (וראו עמ' 6 כרטסת וורקספייס).
71. גם תשלום חודש פברואר 2019 על סך 330,480 ₪ התקבל אצל עתידים באיחור ניכר ורק ביום 4.3.19 (וראו עמ' 6 לכרטסת וורקספייס) וזאת לאחר שתי בקשות של מאיר לדחיית המועד כשהשנייה ממש ערב מועד התשלום הדחוי ובמסגרתה התחייב מאיר כי "זו הפעם האחרונה". עתידים נענתה בחיוב אך התריעה כי "ההתנהלות הזו שחוזרת על עצמה כבר באופן שגרתי יוצרת קשיים במערכת של עתידים" (וראו נספח 56 לתצהיר שגיא).  גם ביצוע תשלום זה לא צלח באמצעות ניסיון חיוב הוראת הקבע: כך בהודעת הדואר האלקטרוני ששלח שגיא למאיר ביום 25.2.19: "למרות הבטחותיך שהדבר לא יחזור על עצמו – שוב חזר המס"ב שלכם.  אבקשך לדאוג להעברת חובכם המלא עוד היום ולדאוג שהדבר לא ישנה".  (וראו נספח 57 לתצהיר שגיא) בסופו של דבר הסכום נפרע באמצעות העברה של וורקספייס ביום 4.3.19 על סך 345,586 ₪ (שכללה חיוב בגין חשמל) (וראו גם עמ' 6 לכרטסת וורקספייס).

מאיר בעדותו אישר את המובן לכל: וורקספייס לא שילמה במועד וזאת אף לאחר אורכות: "ש...הגענו ל-25.3 המועד האחרון שבו התחייבת שהכסף יעבור...  אחרי הרבה שבועות של איחור...  הכסף עבר? ת...  למיטב זכרוני עברו 199 אלף שקל...  ש.  הייתם צריכים לשלם 350 אלף שקלים כל חודש.  ת.  נכון ש.  וגם אז לא העברתם את הכסף? ת.  לא היה." (וראו פרוטוקול מיום 30.7.24 עמ' 230 ש' 24-17 יעמ' 231 ש' 2-1).

72. בחודש מרץ 2019 שבה וורקספייס וביקשה ארכה נוספת לתשלום דמי שכירות תוך העלאת התחייבות סרק נוספת לאורכה אחרונה בהחלט: "ברצוני ובאמת בפעם האחרונה לבקש דחיית תשלום..." (וראו דוא"ל מאיר לשגיא מיום 14.3.2019 בנספח 65 לתצהיר שגיא) וגם הפעם לא עמדה במועד הנדחה שהתבקש על ידה: "לצערי בגלל פורים לא הצלחנו להעביר כסף..." (וראו הודעת דוא"ל ממאיר מיום 24.3.25 בנספח 65 לתצהיר שגיא). ניסיון עתידים לחייב את הוראת הקבע של וורקספייס נכשל.  כך כתבה עתידים באמצעות ברלץ לוורקספייס: "הרינו להודיעכם בזאת, כי הנ"ל מהווה הפרה של הסכם השכירות, על כל המשתמע מכך ומכתבנו זה מהווה הודעה בהתאם להוראות הסכם השכירות" (וראו נספח 66 לתצהיר שגיא).  ביום 27.3.19 הודיע מאיר כי וורקספייס תשלם את האמור בתוך פחות משבוע ימים (וראו נספח 67 לתצהיר שגיא).  חלקו של החוב בלבד שולם בסופו של דבר בשני תשלומים (15.4.19 ו-5.5.19) (וראו עמ' 6 לכרטסת וורקספייס).
73. וורקספייס המשיכה לנצל את אורך הרוח המפליג של עתידים ולא עמדה בחיוביה ההסכמיים גם בהמשך ולאחר אורכות למכביר. בעקבות כך וביום 7.4.19 כתבו באי כוחה של עתידים לוורקספייס כי כלל ההטבות שניתנו לוורקספייס עד אותה העת, שנוצלו על ידי וורקספייס בחוסר תום לב מבוטלות בזו.  וורקספייס נדרשה לתשלום סכום חובה במלואו, לרבות ריבית שנצברה על תשלומים שלא שולמו במועדם.  עוד הודיעה עתידים כי וורקספייס מחויבת בתשלום בראשית כל רבעון (וראו נספח 68 לתצהיר שגיא).  בעקבות מכתב זה של עתידים באו הצדדים בדברים ביניהם בניסיון ליישב את המחלוקת.  וורקספייס עתרה לקיום פגישה, עתידים מצידה נאותה לקיים כזו בכפוף לתשלום חוב וורקספייס כפי שהיה עד לאותה העת.  וורקספייס השיבה ביום 14.4.25: "הי קובי כמו שציינתי לא היה ברשותי את הכסף ואני מארגן כדי לשלם את חוב מרץ.  אני מקווה שהיום יעבור חלק ראשון ונשלים את השאר עד סוף השבוע.  אני יודע שזה תנאי לקיום הפגישה אך המצוקה עדיין קיימת." (וראו נספח 70 לתצהיר שגיא).  חרף אי הסדרת החוב התקיימה ביום 29.4.19 פגישה בין הצדדים במסגרתה הציעה וורקספייס הצעות שונות לפתרון המחלוקות לרבות בדרך של יציאתה מהמושכרים.  עתידים דחתה המוצע (כמשתקף מתכתובות בנספח 71-72 לתצהיר שגיא).
74. בהמשך ובמכתב מיום 13.5.19 הודיעה עתידים כי תחלט את הפקדון שבידיה לטובת כיסוי החוב שעמד אותה העת על 1.1 מליון ₪ (וראו נספח 73 לתצהיר שגיא). באותו יום וורקספייס באמצעות מאיר הודתה בחוב של 760,000 ₪ בלבד תוך שבקשה "לבדוק את הדוח" שנשלח (וראו נספח 74 לתצהיר שגיא).  יוער כי בהינתן שבמועד זה חויבה וורקספייס בהתאם להוראות ההסכמים בתשלום רבעוני, הרי שממילא לסכום של 760,000 בו הודתה (שמשקף חוב עבר) יש להוסיף סכום של 325,000 ₪ עבור חודש יוני 2019 וכך נמצא כי התחשיב של עתידים היה מדויק להפליא, ובקשתה של וורקספייס "לבדיקת" החוב היוותה אך ניסיון נוסף שנועד למשיכת זמן וכדי להתחמק מחיוביה בהתאם להסכמים.  לאחר שוורקספייס שילמה אך כמחצית מחובה (במועדים אקראיים, באיחור ובאופן חלקי בלבד) קיימו הצדדים משא ומתן נוסף בניסיון ליישר את ההדורים.
75. במהלך המשא ומתן גיבשו הצדדים טיוטה שאמורה הייתה להוות בסיס לתוספת שישית שתחתם בין הצדדים. תוספת זו לא נחתמה בסופו של דבר לאחר שוורקספייס חזרה בה מנכונותה הראשונית במסגרת הפגישה לחזק את הבטחונות שהיו אותה עת בידי עתידים (וראו סעיף 18 ונספח 11 לתצהיר ברלץ).  לבסוף ביום 23.6.19 הודיעה וורקספייס באופן חד צדדי בניגוד מופגן להסכמים כי היא מבטלת את התוספת השנייה (ואותה בלבד) ובכך מסיימת את השכירות במושכר הנוסף (קומה 2) (וראו נספח 80 לתצהיר שגיא).
76. הביטול החד צדדי של התוספת השנייה על ידי וורקספייס, עניין אליו אשוב בהמשך הדברים, היווה (אף הוא) הפרה יסודית של ההסכמים שכן הוראות ההסכמים לא אפשרו לוורקספייס לעזוב את המושכר באופן חד צדדי, ממילא לא חלק מהמושכר בלבד; בכל מקרה היה על וורקספייס להוסיף ולשלם את חיוביה מכח ההסכמים עד לתום תקופת השכירות (וראו סעיף 13 לנספח השינויים). דא עקא שמאותו היום (23.6.19) וורקספייס חדלה לחלוטין מהעברת תשלומים לעתידים – הן בגין המושכר הנוסף בקומה 2 והן בגין המושכר בקומה 3.  עתידים ניסתה להביא את וורקספייס לתקן הפרותיה (וראו מכתביה מיום 2.7.19 ו-16.7.19 בנספחים 81 ו-84 לתצהיר שגיא) משנסיונותיה לא צלחו נאלצה ביום 15.8.19 לבטל כדין את ההסכמים, כשבשלב זה נותר חוב משמעותי של וורקספייס לעתידים ובסך של 1,270,275.21 ₪ (ולאחר חילוט הפקדון 502,065.210 ₪; ראו נספח 94 לתצהיר שגיא).
77. לפני סיום תת פרק זה אציין כי במהלך חיי ההסכמים הדגימה וורקספייס התנהלות מניפולטיבית וחסרת תום לב, כך שכל עוד עתידים נענתה לבקשותיה לדחיית תשלומים, או פריסתם ידעה וורקספייס להודות לעתידים על אורך הרוח שלה: כך למשל בהודעת הדואר האלקטרוני של מאיר מיום 28.11.18 שכתב כי הוא רוצה "להודות לך [שגיא – ט.ל.] על העזרה וההתחשבות" (וראו נספח 52 לתצהיר שגיא); וכן: "אין לי ואני לא יכול לבוא אליך בטענה, אני מאוד מעריך את זה שיש אדם כמוך שאני יכול בכלל לפנות אליו עם בעיה כזו." (וראו הודעה נוספת ממאיר לשגיא מיום 10.12.18 בנספח 53 לתצהיר שגיא); לאחר שעתידים נענתה בפעם השנייה לבקשת הדחייה של תשלום הרבעון הראשון של 2019, מאיר שוב הודה נמרצות על אורך הרוח, הגמישות והנכונות שהיא מגלה כלפי וורקספייס ובמילותיו: "תודה רבה על ההענות לבקשה, אני שוב חוזר ואומר שתודה לכם על התמיכה והרצון לעזור." (וראו נספח 55 לתצהיר שגיא); וכך השיב מאיר להיענות עתידים לבקשתו לדחות את תשלום חודש פברואר 2019: "מצטער שאנחנו גורמים לבעיות. אשמח שתעזור לנו כמו שאתה עוזר תמיד" (וראו נספח 56 לתצהיר שגיא).  יחד עם זאת כשפקעה סבלנותה של עתידים ומש"העזה" לדרוש כי וורקספייס תעמוד בהוראות ההסכמים הפכה וורקספייס לחלוטין את עורה וחלף מענה ענייני לפניות עתידים בחרה לשלוח מכתבים לראש עיריית תל אביב תחת הכותרת "אי הגשמת חזון עתידים" במכתבים אלו טענה וורקספייס ל-"תחושת האכזבה הגדולה" מעתידים בכל הנוגע להתקדמות החזון; ותיארה מצב של "יחס משפיל בו מנכ"ל עתידים לא מוכן להפגש"; קבלת "איומים על הליכים משפטיים"; "סילוף המציאות"; "שקרים"; "אגרסיביות המופנית כלפי חברת מרקספייס; "הכחשות לכל ההבטחות שניתנו"; "התנהגות בריונית, מכשילה ורודפת בצע" (וראו נספח 46 לתצהיר שגיא).
78. מסקנתי בנקודה זו המבוססת על מסמכים חשבונאיים, עדויות וראיות היא כי וורקספייס הפרה את ההסכמים הפרות יסודיות ומתמשכות כבר מראשית חיי ההסכמים וזאת הן בכך שלא שילמה את התשלומים החודשיים במועדם וכסדרם אף לאחר הטבות והקלות משמעותיות שניתנו לה מעת לעת והן באי העמדת הוראת קבע. וורקספייס הכירה בזמן אמת בנכונות עתידים להיטיב עימה ואף הוקירה לה על כך תודה. 
79. בשולי הדברים אציין כי ערה אני לטענה שהועלתה בסיכומי הנתבעים כי הפרות נטענות ביחס לתקופה שקדמה לחודש מרץ 2018 נזכרו לראשונה בסיכומי התובעים ומשכך מהוות הרחבת חזית; ממילא בהינתן שאין להפרות אלו משמעות כספית וכל שהן מלמדות זה על התנהלותה השיטתית של וורקספייס דבר שנלמד ממילא גם מחודש מרץ 2018 ואילך – לא ראיתי צורך להידרש להפרות עובר למרץ 2018.

1(ב) שימוש בכספי ההשתתפות של עתידים במימון עבודות התאמה באופן שלא תאם את ההסכמים ואי השקעת כספים מטעם וורקספייס בשיפור המושכרים

80. לסוגיית העבודות שבוצעו במושכר יש שני פנים: האחד, סוגיית עבודות ההתאמה: נושא שנדון בתביעה העיקרית לפיו כספים שהועברו על ידי עתידים לוורקספייס על פי המנגנון הקבוע בסעיף 10 לנספח השינויים לא נוצלו על ידה כדין אלא הוסבו או הוסטו על ידי וורקספייס לשימוש אחר שלא בהתאם לייעודם של הכספים. פן נוסף של הסוגייה, עלה בגדרי טענות וורקספייס בתביעה שכנגד ומתייחס לשאלה האם אכן הושקעו כספים בשיפור המושכרים מטעם וורקספייס בהתאם לסעיף 15 ונספח ב׳ להסכם.  כספים אשר להשבתם עתרה וורקספייס בתביעה שכנגד.  יוזכר כי עתידים טענה מצדה כי הכספים הללו כלל לא הושקעו על ידי וורקספייס ותמכה טענתה בחוות דעת.
81. אשר להיבט הראשון של הסוגייה: וורקספייס הפרה את ההסכמים באופן שבו השתמשה בכספים שהועברו אליה מעתידים ויועדו לעבודות התאמה.
82. בסעיף 10 לנספח השינויים הסדירו הצדדים את מנגנון ביצוע עבודות ההתאמה ולפיו עתידים תשתתף במימון עלויות עבודות התאמה של המושכרים כפי שהוגדרו וזאת בסך השתתפות מוגבל:

"10.  השקעות -