ביטול ההסכם
- ביום 19.11.18 שלחה התובעת 1, באמצעות באי כוחה, מכתב התראה במסגרתו נדרשו הנתבעות לספק את המערכת הניידת כפי שהוסכם, וכן את האישורים הרגולטורים (ראו נספח 26).
פנייה זו נענתה במכתב מיום 4.12.18 בו הכחישו הנתבעות את הנטען כלפיהן, וכן צוין, כי הנתבעת 1 כלל איננה צד להסכם. עוד נטען, כי הנתבעות לא התחייבו לספק אישורים רגולטוריים והועלו טענות להפרה מצד התובעות (ראו נספח 27 לכתב התביעה).
ביום 20.12.18 השיבה התובעת 1 ועמדה על היות הנתבעת 1 צד להסכמות בין הצדדים, ועל ההפרות של הנתבעות באי אספקת המערכת והאישורים כפי שסוכם בין הצדדים ודחתה את הטענות לקיומם של חובות מצדה (ראו נספח 28 לכתב התביעה).
- ביום 26.2.18 שלח ב"כ התובעת 2 אל הנתבעות מכתב התראה לפני נקיטה בהליכים (ראו נספח 29 לכתב התביעה).
- ביום 31.3.19 שלחו הנתבעות מכתב אל התובעת 1 במסגרתו צוין, כי לפנים משורת הדין הושג "אישור עקרוני" למתקן ההמתה בכפוף לביצוע בדיקות נוספות, כאשר האישור עצמו לא צורף (נספח 30 לכתב התביעה)
- ביום 4.19 הודיעה התובעת 1 לנתבעות על ביטול ההסכם נוכח הפרתו על ידי הנתבעות (נספח 31 לכתב התביעה). בנוסף, ביום 14.7.19 הודיעה התובעת 2 לנתבעות על ביטול ההסכם (נספח 32 לכתב התביעה), וזאת לאחר שהתקבל אישור בית המשפט של חדלות פירעון (נספח 33 לכתב התביעה).
- יצוין, כי ביום 13.5.19 שלחו הנתבעות אל התובעות מכתב נוסף, במסגרתו הכחישו את ניסיון התובעות לבטל את ההסכם, תוך שצרפו את ה"אישור עקרוני" של השירותים הווטרינריים למתקן ההמתה, כפי שטענו כי קיים במכתבים קודמים אל התובעת, וציינו כי נדרשות מספר בדיקות נוספות לשם מתן אישור סופי (נספח 34 לכתב התביעה).
למען שלמות התמונה להלן נוסח "האישור העקרוני" שניתן למתקן ההמתה, וזאת בהודעה בדוא"ל מיום 28.3.19 מאת ד"ר תמיר גשן, מנהל השירותים הווטרינריים (בפועל):
"השו"ט מאשרים באופן עקרוני את התאמת מתקן ההמום והגריסה של עופות לצרכי מדינת ישראל.
יחד עם זאת, לפני שנאשר את השימוש השוטף במתקן, ישנן ארבע סוגיות הדורשות מענה:.... בכדי לקבל מענה לשאלות אלו, אנו מבקשים לתאם הדגמת המתה של מטילות במתקן".
- ביום 24.7.19, לאחר כשנה מהניסוי האחרון שלא צלח, ולאחר שהמערכת הניידת נזנחה, נטלו הנתבעות את המערכת הניידת לרשותן.
טענות הצדדים
טענות התובעות
- טענתן המרכזית של התובעות הינה, כי הנתבעות הפרו את ההסכמים בין הצדדים בכך שלא סיפקו את המערכת הניידת במועד ההסכמי וגם לא במועדים מאוחרים יותר שקבעו, ולמעשה מעולם לא.
נטען, כי המערכת הניידת כלל אינה פועלת, בוודאי שלא בהספקים המובטחים המפורטים בהסכם בין הצדדים, וכי לא ניתן לעשות בה כל שימוש, גם לא חלקי.