לעניין החברה האחות נטען, כי במסגרת ההסכמות שבין כל האחים, כולל התובע, הוסכם כי תוקם החברה האחות שהמניות בה מוחזקות בצורה זהה להחזקות המניות בחברה, שהבעלות בה תעבור במלואה לכמיל, על מנת לסייע לו לקבל סיווג קבלני זהה לזה של החברה (ג' 5), באמצעות סיוע טכני של רישום המניות בחברה האחות על שם כלל האחים והאב, באופן הזהה לרישום בחברה, בהתאם לתקנות הסיווג. נטען, כי האחים ידעו והסכימו כי הסיוע יוענק לכמיל ללא תמורה וכי הבעלות בחברה האחות תהא של כמיל בלבד, על אף הרישום ברשם החברות, רישום אשר כאמור נועד אך ורק להשגת סיווג קבלני, וכל זאת על מנת לאפשר את שינוי המבנה ויישום ההיפרדות.
לעניין הדיבידנד נטען, כי סוכם שיחולק דיבידנד בסך של 11 מיליון ₪, מתוכו סך של 1 מיליון לאב וסך של 2 מיליון ₪ לכל אחד מהאחים, כאשר כל אחד מהאחים (מלבד כמאל וכמיל) יקבל מהחברה 1.5 מיליון ₪ במזומן, ועוד חצי מיליון ירשם לזכותו כהלוואת בעלים כנגד הוצאת שטר הון. לעומת זאת סוכם, כי כמאל יעמיד את כל חלקו בדיבידנד (2 מיליון ₪) לטובת החברה כהלוואת בעלים, כנגד שטר הון הניתן להמרה של 80 מניות החברה. כן נטען, כי חלוקת הדיבידנד התאפשרה אך ורק באמצעות הלוואות שהחברה נטלה מבנקים, להן כמאל ערב באופן אישי ובלעדי. נטען, כי בסמוך להסכמות על השינויים המבניים, מימש כמאל את זכותו לקבלת 80 המניות המוקצות, כנגד ההלוואה שהעמיד.
בנוסף קיבל כמאל מן האב ללא תמורה 8 ממניותיו, כאשר 2 מניות נוספות של האב הועברו לכמיל.
לפיכך נטען, כי לאחר הקצאת 80 המניות הנוספות וחלוקת מניות האב, עמד הון המניות המונפק של החברה על 180 מניות, אשר הוחזק כדלקמן:
כמאל - החזיק ב-106 מניות (18 מקוריות + 8 של האב+ 80 מוקצות). היינו, כמאל החזיק למעשה בכ-59% מהון המניות המונפק של החברה, כאשר 54.4% מתוכו הוחזק באמצעות SBI ו-4.4.% נוספים הוחזקו במישרין על ידו.
נביל, שארלי ומוניר (התובע) - החזיקו כל אחד ב-18 המניות המקוריות, אשר היוו לאחר ההקצאה 10% מהון המניות המונפק.
כמיל - החזיק ב-18 המניות המקוריות וב-2 מניות נוספות שקיבל מן האב, ובסה"כ ב-20 מניות, המהוות 11.1% מהון המניות המונפק של החברה, כאשר 10% מתוכו הוחזק באמצעות החברה היעודית ו-% 1.1 הוחזק במישרין על ידו.
משכך נטען, כי לאחר מהלך שינוי המבנה, אשר בוצע בהסכמה מפורשת של כל בעלי המניות בחברה, לרבות התובע, הפך כמאל, באמצעות SBI, לבעל מניות רוב של כ-59% בחברה, כמו גם לדירקטור ומנהל יחיד בה, לבעל זכויות חתימה בלעדיות ובעל יפוי כח בלתי חוזר מטעם כל בעלי המניות, לקבלת כל החלטה באסיפה הכללית.