ראשית, לא צורף הסכם שכר הטרחה עם עו"ד כהן שלא זומנה לעדות וגם החשבונית עצמה נעדרת פירוט לגבי השירותים המשפטיים המדויקים שבגינם ניתנה. החשבונית היא מחודש יוני בעוד שלפי עדות יונית בתצהיר עו"ד הכהן ערכה את ההסכמים בחודשים מרץ ואפריל בעיקר (סעיפים 42-41 לתצהירה). מכאן שלא הוכח שכר הטרחה ששולם בגין השירותים הרלוונטיים.
שנית, אין פירוט לגבי מועד ההתקשרות עם עו"ד הכהן לעריכת ההסכמים שהם דומים מאוד זה לזה ולא ברור מתוך הראיות מתי הייתה עיקר העבודה של עורכת הדין על ניסוח ההסכם הגנרי. פירוט זה דרוש על מנת להבין את נקודת הזמן שבה היה מדובר מבחינת המצגים של פרוימוביץ לורבר על מנת לבחון את הקשר הסיבתי, כאשר ברור שמדובר בנקודת זמן שבה לא דובר עוד על כך שורבר יהיו שותפים אלא בשלב שבו הם התכוונו להצטרף למיזם כמרצים.
שלישית, מתוך עדותה של יונית עולה ששיתוף הפעולה שבא לידי ביטוי בהסכמים בין ורבר ומרצים אחרים תוכנן מראש ככזה שאינו מוגבל למיזם של פרוימוביץ. בשיחה מיום 25.4.2018 יונית ציינה שהם "עושים פיתוח עם מרצים שונים וגם אם המערכת חלילה תקרוס, עדין נשארים לי נכסים שאני יכולה אחר כך למנף אותם למקומות אחרים" (נספח 14 לראיות התובעים, בעמ' 63 ש' 19-18 לתמליל). יונית חזרה על גרסה זו גם בחקירה הנגדית תוך שציינה שההסכמים אינם מוגבלים לשימוש במיזם של "ביז אקדמי" (פרוטוקול מיום 31.12.2024 בעמ' 91 ש' 29-22). יש בגרסה זו של יונית כדי לשלול את יסוד הקשר הסיבתי.
- התובעים דרשו פיצוי בגין התשלום לרשם החברות בגין הקמת החברה בסך של 2,614 ₪ (חשבונית צורפה כנספח 21 לראיות התובעים). הנתבעים לא טענו לעניין זה. התשלום לרשם החברות בוצע ביום 03.05.2018, והחברה המשותפת הוקמה ונרשמה במרשם החברות ביום 10.05.2018. מדובר בהוצאה שעומדת במבחני הסבירות והצפיות, ובהתאם אני מורה על חיוב הנתבעים בגינה.
- התובעים עתרו לפיצוי בגין עלויות פיתוח מוצרים דיגיטליים לטובת המיזם בסך כולל של 234,468 ₪. התובעים העריכו את העלות על פי חישוב של 167 שעות לפי תעריף של 1,200 ₪ לשעה בתוספת מע"מ (סעיף 57.18 לכתב התביעה). לטענת הנתבעים, מוצרים אלו לא פותחו עבור החברה המשותפת, ואלו אף נותרו בבעלותה של יונית אשר מוכרת אותם ללא קשר למיזם. עוד צוין שמדובר בקורסים שורבר פיתחו כאשר שקלו להיכנס כמרצים למיזם ולא כשותפים.
אין בידי להיעתר לדרישה זו של התובעים. הנימוקים השני והשלישי הנ"ל בנוגע לדרישת התובעים לפיצוי בגין שכר טרחה ששולם לעו"ד הכהן בגין הכנת ההסכמים בקשר לפיתוח הקורסים הדיגיטליים יפים גם בעניין זה. מעבר לכך, הנתונים שהוצגו אינם עומדים ברף ההוכחה הנדרש. לא ברור על מה מבוססת הערכת השעות שפורטה ללא הסבר ופרטים מספקים וגם התעריף השעתי הנטען המניח שבגין כל שעת עבודה הייתה לתובעים אלטרנטיבה לקבוע פגישת ייעוץ בתעריף של 1,200 ₪ בתוספת מע"מ לשעה אינו מבוסס.
- התובעים עתרו גם לפיצוי בגין אובדן הכנסות בסך כולל של 298,533 ש"ח. לטענתם, הם מכרו במסגרת המיזם קורסים שהם פיתחו וכן קיימו פגישות עם לקוחות בעלות מופחתת. התובעים פירטו כדלקמן: בחודש פברואר 2018 נמכר קורס במחיר של 100 ₪ במקום 1,497 ₪, כך שההפסד בתוספת מע"מ בגין 148 קורסים הוא 241,905 ₪; יונית קיימה 18 פגישות עם לקוחות בעלות מופחתת של 1,200 ₪ במקום 3,000 ₪, כך שההפסד בתוספת מע"מ הוא 37,908 ₪; התובעים יחד קיימו פגישות עם לקוחות בעלות מופחתת בסך של 2,000 ₪ במקום 4,000 ₪, כך שההפסד בתוספת מע"מ הוא 18,720 ₪. לטענת הנתבעים, לא צוין אילו קורסים נמכרו בעלות מופחתת, מהי הסיבה לכך ומהו הקשר למיזם.
אין עילה לחיוב הנתבעים בפיצוי בגין אובדן הכנסות נטען. ראשית, לא הוכח נזק אובדן ההכנסות הנטען, בהיעדר תשתית ראייתית המבססת את הטענה שהייתה לתובעים אלטרנטיבה לקיים את הפגישות ולמכור את הקורסים במחיר המלא הנטען ובהיקפים הנטענים. עצם העובדה שקורס נמכר ללקוח פלוני מוזל או שאלמוני הסכים לקיים פגישת ייעוץ במחיר מוזל - אינם מובילים למסקנה שאם התובעים לא היו מוכרים קורסים ומקיימים פגישות ייעוץ במחירים אלה היו אותם לקוחות או לקוחות אחרים חלופיים משלמים מחיר מלא באותו היקף, בהיעדר נתונים לגבי היקפי המכירות ופגישות הייעוץ שנהגו התובעים לקיים בתקופה הרלוונטית. ממילא גם עולה מהחשבוניות שצורפו שניתנו הנחות בגין פגישות ייעוץ גם לאחר שהתובעים הודיעו על ביטול ההתקשרות עם הנתבעים ביום 17.6.2018 (ראו בנספח 9 לראיות התובעים, למשל ומבלי למצות: חשבונית הכוללת הנחה מיום 30.7.2018 עמ' 267 לראיות התובעים, חשבונית הכוללת הנחה מיום 28.7.2018 עמ' 272 לראיות התובעים). כלומר, לא הוכח המחיר האמיתי או הממוצע לשעת ייעוץ. שנית, ממילא גם לא הונחה תשתית ליסודות הקשר הסיבתי והצפיות הנדרשים בנוגע לנזקים נטענים ובלתי מוכחים אלה. כך, החשבוניות בגין הקורסים שנמכרו בעלות מופחתת קודמות במועדן לעיתוי ההצטרפות של ורבר כשותפים (ראו למשל חשבוניות מיום 20.2.2018, 25.2.2018 ו- 6.3.2018 כאשר הסכם המייסדים נחתם רק ביום 3.5.2018; נספח 8 לראיות התובעים). כך, כאמור, ניתנו הנחות בגין שעות ייעוץ גם לאחר שורבר הודיעו על ביטול ההסכם עם הנתבעים. מעבר לכך, לא הונחת תשתית ראייתית לביסוס טענה שמדובר בנזקים שפרוימוביץ צפו או צריכים היו לצפות.
- התובעים טענו בכתב התביעה ובסיכומיהם לפיצוי בסך של 250,000 ₪ בגין פגיעה בשמם הטוב (סעיף 57.20 לכתב התביעה, סעיף 121 לסיכומים). דין הטענה להידחות. הטענה לפגיעה בשמם הטוב של התובעים נטענה בכלליות בתביעה ובסיכומים. לא הוצגה תשתית עובדתית או משפטית המקימה עילת תביעה לפיצוי בגין נזק נטען זה שממילא גם לא הוכח.
- לסיכום, יש לחייב את הנתבעים לפצות את התובעים בסכומים הבאים: 9,774 ₪ בגין עלויות הקמת הלוואה וריביות; 18,208 ₪ בגין שכר טרחה לעורך דין עוזי מור; 1,630 ₪ בגין תשלום ל"אקטיב טרייל"; 281 ₪ בגין תשלום עבור חדר ישיבות בבנימינה; 1,740 ₪ בגין תשלום לרחלי זוסימן; 2,614 ₪ בגין תשלום לרשם החברות. בסך הכל מחויבים הנתבעים לפצות את התובעים בסך של 34,247 ₪, כאשר סכום זה יש לשערך לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה מיום הגשת התביעה.
סעדים נוספים
- בכתב התביעה התובעים עתרו לסעדים שונים נוספים אך הם לא חזרו על מרביתם בסיכומים ונראה שנזנחנו. בסיכומיהם עתרו התובעים נוסף על סעדים כספיים שיינתן צו להורות על הסרת שמם כבעלי מניות בחברה המשותפת וכן להורות לנתבעים להוריד כל אזכור אודיו או אודיו ויזו'אל מהמערכת וכן של כל התכנים שלהם. הדרישה לסעדים אלה נטענה בסיכומי התובעים מבלי שהוצג טיעון משפטי סדור, ולפיכך, אם מדובר בסעדים רלוונטיים בעת הזו לאחר השנים הרבות שחלפו, מאפשר קודם למתן פסק דין (משלים) בעניינים אלו השלמת טיעון של 3 עמודים לתובעים. זאת בתוך 20 ימים, כאשר זכות תשובה לנתבעים תינתן באותו היקף תוך 20 ימים לאחר מכן. בהיעדר התייחסות של התובעים עד חלוף המועד אראה בתובעים כמי שזנחו סעדים אלה.
דחיית התביעה שכנגד
- הטענה העיקרית של פרוימוביץ וקיי.אס.איי (להלן - "התובעים שכנגד") בכתב התביעה שכנגד היא שורבר הפרו את ההסכם בין הצדדים בהתנהלותם. הודעת הביטול ניתנה, לטענת התובעים שכנגד, שלא כדין ובגין התנהלות ורבר בהמשך להפרה זו של ההסכם נגרמו להם נזקים שבגינם נדרש פיצוי.
כאמור, התובעים שכנגד טענו, בהקשר זה, שלאחר תחילת פעילותה של החברה, ורבר חדלו מלמלא את תפקידיהם כדירקטורים וכאחראים על ניהול שותפי השיווק וגיוס מרצים נוספים למיזם. זאת, באופן שפגע בחברה מכיוון שלפרוימוביץ לא היה את הניסיון לניהול התחומים הללו שורבר היו אמונים אליהם כאשר במקביל ורבר גם סירבו להזרים הון נוסף לחברה שהיה מאפשר לחברה לשכור אנשים שימלאו תפקידים אלה. בין היתר נטען בתביעה שכנגד, כי ורבר מנעו קבלת החלטה בדבר מינוי מנכ"ל לחברה; סירבו להשלים את התשלום עבור רכישת המיזם; עיכבו משך תקופה ארוכה את פתיחת חשבון הבנק של החברה; סירבו לאשר דוחות מס של החברה; התחרו במיזם והחלו למכור באופן פרטי קורסים שהיו חלק ממאגר הקורסים של המיזם. נטען גם שיונית העלתה פוסט "מכפיש" בקבוצת הפייסבוק של המרצים באופן שפגע באמון של המרצים במיזם. פרוימוביץ עתרו לפסיקת פיצוי בגין אבדן רווחי החברה בעתיד ונזקים נוספים שנגרמו להם, לטענתם.