מן הצד השני, טען כי ביצע טיפול לאורך השנים. תצהיר עדותו המשלים מיום 22.9.2024, טען כי לאחר גיבושה של הקבוצה ואף לאחר נקיטת הליך משפטי בשמה, פעל בשיתוף עם משרד עו"ד מיוחס ועקב אחר ההליכים. קוטלר צירף לתצהירו, מסמכים שונים, שיש בהם לטענתו, להדוף את טענות הנתבעת, כאילו לא ביצע "טיפול" לאורך השנים (סעיפים 5, 8 לתצהיר המשלים). בכך למעשה סתר את גרסתו, לפיה עבודתו הסתיימה עם חתימת הנתבעת על ההסכם.
בסיכומיה טענה התובעת, כי מסמכים אלה מעידים על היקפה העצום של העבודה, שנעשתה על ידה ובין היתר: מיפוי הנכסים וריכוזם, עריכת רשימות חוכרים שאותרו על ידה, כינוס ישיבות ושיחות עם אותם חוכרים והתדיינות עם משרד עו"ד מיוחס, כך למעלה משנה (סעיף 7). ואולם, כל הפעולות המתוארות בוצעו על ידי התובעת בשלב המקדים, במהלכו קוטלר פעל לגיבושה של קבוצה, ואין בהם לתת מענה להתחייבויותיה המפורשות של התובעת כלפי הנתבעת.
על פי לשון ההסכם התובעת התחייבה לבצע פעולות אקטיביות בעניינה של הנתבעת והתחייבות זו שבה וחזרה לאורך ההסכם מספר פעמים. קוטלר הינו כלכלן במקצועו העוסק מזה עשרות שנים בתחום הייעוץ העסקי (סעיף 2 לתצהיר; עמ' 103 שורות 17-18) ומן הדברים עולה כי הוא זה אשר ערך וניסח את ההסכם מול הנתבעת, או לכל הפחות לקח חלק משמעותי בניסוחו תוך הסתייעות במשרד עו"ד מיוחס.
המצג העולה מסעיפים 2 ו-5 להסכם הינו, שהטיפול המשפטי יתבצע בנוסף לטיפול, שיבוצע על ידי קוטלר, כאשר הטיפול המשפטי כלל איננו וודאי. שיקול הדעת שניתן לתובעת לגבי גמר הטיפול מהווה סימן לכך, שהתובעת הייתה אמורה להיות גורם משמעותי ובעל סמכות לאורך כל ההליך ועד סופו.
לכך מתווספת העובדה כי קוטלר החתים את הנתבעת על כתב הרשאה, לביצוע פעולות שונות מול עירית תל אביב, לאמור כי יש בכוונתו לפעול מול העיריה בשם הנתבעת. גם עניין זה עומד בסתירה לטענות היסוד של קוטלר, לפיהן עבודתו הסתיימה עם חתימת ההסכם וכי הנתבעת הייתה מודעת לכך. לו כך היה הדבר, הרי שלא היה צורך במתן הרשאה לביצוע פעולות עתידיות. ככל שקוטלר ידע מלכתחילה כי עבודתו הסתיימה עם חתימת ההסכם, היה עליו לציין זאת בצורה ברורה ומפורשת בהסכם עצמו. או אז הנתבעת הייתה יודעת כי ההסכם הינו עבור מאמצי עבר, ולא צפויה לה כל תועלת עתידית מההתקשרות עם התובעת, זאת תוך דרישה לתשלום שכר טרחה גבוה לתובעת.
על פי גרסתו של עו"ד שמש במסגרת ההסכם מול פיצוי ובקרה, קוטלר התחייב לבצע את הטיפול הלבר- משפטי וכן לממן את חו"ד המומחים. החתמת הלקוחות על כתב הרשאה נפרד, נועד כדי לאפשר לקוטלר לבצע את חלקו בטיפול, באופן עצמאי וללא תלות במשרד עו"ד מיוחס. אמנם בסופו של יום לא הוגש תצהיר מטעמו, אך עו"ד שמש אישר בעדותו כי האמור בטיוטת התצהיר הינו אמת לאמיתה (סעיפים 5, 6 לטיוטת התצהיר - ת/2; עמ' 61 שורות 11-13, עמ' 62 שורות 24-26). לגרסתו, הטיפול הלבר משפטי לו התחייב קוטלר, כלל פעולות כגון חיפוש מסמכים היסטוריים, השגת שמאים ומימונם, השגת כלכלנים וניהול משא ומתן מול אנשי העיריה. אלמלא התחייבות זו מצדו של קוטלר, ההתקשרות מול משרד מיוחס לא הייתה יוצאת לפועל, שכן היא הייתה עלולה להיחשב כפעולת תיווך מצדו של קוטלר או כחלוקת שכר טרחה (עמ' 66 שורות 1-10; ראה עדותו גם בעמ' 42 שורות 14-20, עמ' 56 שורות 1-6, 8-9, 11, 13, עמ' 63 שורות 24-30, עמ' 65 שורות 5-6, 8).