טענות ההגנה
הגנתה של הנתבעת התמקדה בשתי טענות עיקריות:
הראשונה, התובעת לא קיימה את חלקה בהסכם ולפיכך לא התגבשה זכאותה לעמלה.
לשון ההסכם קובעת כי על מנת שתתגבש זכאות התובעת לעמלה, היה עליה לבצע 2 דברים: האחד- "טיפול מול עיריית ת"א והרשויות בכלל בנושא הפחתת דמי חכירה". התחייבות זו מופיעה כבר במבוא להסכם ושוב בסעיף מס' 1. לצורך ביצוע התחייבות זו, התובעת אף החתימה את הנתבעת על "כתב הרשאה" המסמיך אותה לבצע פעולות בעירייה. השני- בהתאם לסעיף 4ב' להסכם, התובעת התחייבה לממן מכיסה את עלות חו"ד המומחים שידרשו לצורך ניהול התיק. יצוין כי "התיק" הוגדר במבוא להסכם כ"טיפול מול עיריית תל אביב והרשויות בכלל בנושא הפחתת דמי החכירה מן העירייה, מיסוי עירוני וכל נושא שיועלה במהלך מו"מ מול העירייה בקשר עם הסכם זה והקשור לנכס."
התובעת זנחה והפרה את שתי ההתחייבויות האמורות. התובעת לא ביצעה כל טיפול מול הרשויות ולא מימנה את חו"ד המומחים, ולמעשה מיד לאחר חתימת ההסכם, התובעת נעלמה ל- 10 שנים. התובעת לא פירטה בכתב תביעתה ולו פעולת טיפול בודדת שביצעה ואף כיום אין בידיה פרטים עובדתיים אלמנטריים, אודות תקופת החכירה.
על פי תנאי ההסכם, שניסחה התובעת בעצמה, קיום התחייבויותיה היווה תנאי לזכאותה לשכר כלשהו. התנהלותה של הנתבעת והעובדה שנעלמה למשך 10 שנים, מעידה על זניחת ההסכם מצידה. במצב כזה הנתבעת איננה מחויבת בשיגור הודעת ביטול חוזה.
ההתקשרות עם קוטלר נעשתה אך ורק בעקבות מצג, שהציג בדבר ניסיונו ומומחיותו בטיפול מול הרשויות. היה באפשרות הנתבעת להתקשר ישירות עם עורכי דין, שמתמחים בנושא והציעו את שירותיהם המקצועיים לנתבעת, בתעריף דומה לתעריף של עו"ד מיוחס, כאשר ההצעות או חלקן התקבלו אצל הנתבעת, עוד לפני פנייתו של קוטלר. אלא שקוטלר הציג בפני הנתבעת מצג, לפיו יש לו ניסיון רב וקשרים עם הגורמים הרלוונטיים בעירית תל אביב, כך שיהיה ערך מוסף לטיפול המקצועי, אותו התחייב לבצע בעצמו מול הרשויות. זו הסיבה היחידה בעטיה הסכימה הנתבעת להתקשר עם התובעת בהסכם.
לטענת התובעת, זכאותה נובעת מעצם היות קוטלר "משווק הרעיון" ובגין פעולת "התיווך" בין הנתבעת לבין עו"ד מיוחס. ואולם טענות אלה סותרות את לשונו הפשוטה והברורה של ההסכם, כמו גם את תכליתו. כמו כן, טענות אלה חסרות בסיס, נוכח העובדה, שעוד לפני החתימה על חתימת ההסכם, קוטלר פנה אל הנתבעת והציע לה בדיוק את אותו ה"רעיון", ללא כל התחייבות מצידה. הדבר מוכיח כי הסכמת הנתבעת לשלם שכר לתובעת, ניתנה בתמורה להתחייבותו המפורשת של קוטלר לבצע טיפול לבר משפטי מול הרשויות בעצמו. אין זה מתקבל על הדעת כי הנתבעת התנדבה לשלם לתובעת סכום עתק עבור "הרעיון" שנמסר לה בחינם עוד קודם לכן.