ועוד על סירוב דירקטורים לרשום את העברת המניות. החלטת דירקטורים של חברה, או מי מהם, לסרב לרשום העברת מניות, צריכה להיעשות בתום לב, ואך לטובתה של החברה. אין להשתמש בסמכות זו בשרירות או תוך קיפוח זכותם של בעלי מניות אחרים, בין שהם מיעוט, בין שהם שווים ובין שהם רוב; וכך אומר המלומד פלמן בספרו הנ"ל:
”סמכות הדירקטורים לסרב לרשום את העברת מניות היא בחזקת כוח-נאמנות, ועליהם להשתמש בו בתום לב, כלומר לצורך המטרה החוקית שלשמה ניתנה הסמכות, אסור להשתמש בסמכות זו בעושק, או בשרירות או ברוע לב או לצורך מטרה צדדית... עליהם לפעול בתום לב לטובת עניני החברה, תוך שמירה על זכותו של בעל המניות להעביר את מניותיו... בכל המקרים חייבים הדירקטורים לדון בהעברה באופן סביר באסיפת הדירקטוריון לפני שיחליטו על סירוב..." (שם, בעמודים 434-435).
משנרכשו המניות באופן כשר וחוקי מן החברות הזרות, ולא נטען אחרת, ומשהוצעו המניות למשיבים, תחילה, על-פי זכות סירוב ראשונה, והמשיבים לא ניצלו זכות זו, אינני רואה מה הוא טעם הסירוב לרשום את העברת המניות בשם מילמוס. כל טענה בדיעבד, אך משום בקשת הפירוק שבאה יותר משש שנים אחרי רכישת המניות - אין לה יסוד. הערכה, השערה או ניחוש, בבחינת "ידענו כי מילמוס באה בכוונה לפרק את החברה", הם דברים בעלמא, ולמרב ניתן להעלותם בדיון בבקשת הפירוק, אך אין בהם נימוק לסרב את העברת המניות. פשיטא, שהמשיבים לא ידעו ולא יכלו לדעת על כוונות מילמוס. המשיבים ניהלו את החברה עם החברות הזרות וגם אז הם העלו כלפי החברות הזרות טענות גלויות או נסתרות על כוונות לפרק את החברה או "לבלוע" אותה ולנשל את בני כהן מזכויותיהם. "זיווג" כאמור של בני משפחה אחת כמייסדים של חברה פרטית, שכל אונה והונה, מרוכזים במלון, ומעייניה נתונים אך לו, עם חברה זרה, הוא זיווג שלא בכל מקרה עשוי להיות מתכון של הצלחה. אולם, אין למשיבים להלין בעניין זה, שהרי היה להם נסיון קודם עם החברות הזרות, ומה להם להלין כשהחליפה מילמוס את החברות הזרות ברכישת המניות ובהחזקתן. לא זו בלבד, אלא שמאז שבאה מילמוס במקום החברות הזרות, וגם לאחר שבקשה לרשום את העברת המניות אליה סורבה על-ידי המשיבים, המשיכו המשיבים לראות את מילמוס ונציגיה כבעלת זכויות וחובות בחברה. נציגיה אף חתמו על שקים של החברה. טענת המשיבים, כי נציגי מילמוס היו בעיניה אך נציגי החברות הזרות שמכרו את מניותיהן למילמוס - זה כשבע שנים, היא טענה "לא רצינית" ושרירותית.
- רישום המניות על שם בעליהן או מי שמחזיק בהן, אינו ענין תיאורטי, אלא יש לו השלכות מעשיות, בין היתר, כמו בעניננו, בבקשה לפירוקה של חברה. כדי לבקש פירוק נדרש על-פי הדין, כי המניות יהיו רשומות בשם מבקש הפירוק לפחות ששה חודשים לפני בקשת הפירוק. מה הדין כאשר אי הרישום נובע "מהתנהגות לא נאותה" מצד נושאי משרה בחברה, לרבות דירקטורים? על כך משיבה פרופ' ציפורה כהן, בספרה "פירוק חברות", ההוצאה לאור של לשכת עורכי הדין 2000, בעמוד 156, כדלהלן:
”השאלה מה דינו של בעל מניות, שאינו רשום בפנקס החברים עקב סירוב שלא כדין מצד החברה לרושמו, טרם נדונה בפסיקה המקומית. בפסיקה האנגלית נתגלעו חילוקי דעות בשאלה זו. יש פסיקה שצידדה בחישוב תקופת ששת החודשים החל מהמועד, שבו ניתן למצוא פגם בהתנהגות של החברה - ולא מהמועד, שבו נרשם שמו של בעל המניות בפנקס החברים בפועל. ולעומתה ניתנה שם פסיקה הפוכה, שעמדה על מועד הרישום כמועד הקובע... כבר הבעתי את דעתי במקור אחר [צ' כהן, בעלי מניות בחברה - זכויות תביעה ותרופות, התשנ"א, סעיף 234], כי אין ניתן להתעלם מהדרישה הסטטוטורית לרישום שמו של בעל המניות במשך ששה חודשים קודם להגשת הבקשה לפירוק. אולם הצד מחייב שלא לשלול את זכותו של בעל המניות, כאשר העדר הרישום על שמו נובע מהתנהגות לא נאותה מצד נושאי משרה בחברה. הפתרון שהצעתי ושנראה בעיני גם היום כפתרון הראוי הוא שבית המשפט יתן צו לרישום שמו של בעל המניות בפנקס החברים החל מהמועד, שבו היה על החברה לרושמו".