דיווחים תקופתיים (רבעוניים ושנתיים)
- במסגרת תקנות פרטי תשקיף מצוינים הפרטים אשר צריכים להופיע בתשקיף שחברה מפרסמת לציבור. תחת פרק ז' שכותרתו "פרטים על המנפיק שייכללו בתשקיף" קובעת תקנה 44(א) כי "יובא תיאור המנפיק על פי הפרטים והעקרונות המפורטים בתוספת הראשונה". כיוון שבהתאם לסעיף 8א לתקנות הדוחות, התוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף חלה בשינויים המחויבים גם על דוחות תקופתיים אותם חייבת החברה לפרסם, הדברים המובאים שם רלוונטיים גם לענייננו:
"בדוח התקופתי יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים ובכל מקום בתוספת הראשונה שבו נאמר 'תשקיף', ייקרא – דוח".
ראו גם עת"מ (ת"א) 37447-10-13 אפריקה ישראל תעשיות בע"מ נ' רשות ניירות ערך, [פורסם בנבו] פס' 69 לפסק דינה של השופטת רונן (28.1.2015).
מכאן, שבנוסף לאמור לעניין הדו"ח המידי, חברה מחויבת לדווח במסגרת דוחותיה התקופתיים גם על מידע הנופל בגדר אחד הפריטים בתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף. בין היתר, חברה חייבת לדווח, בהתאם לפריטים 9, 10, 16, גם על הבאים: מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של התאגיד, שצפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו; שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו; מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם; מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו; המוצרים והשירותים העיקריים של תחום הפעילות, לרבות תיאור תמציתי של מאפייני המוצרים ושימושיהם, השווקים העיקריים שלהם, מגמות ושינויים בביקוש ובהיצע שלהם; תנאי התחרות בתחום הפעילות, לרבות בשווקים שבהם התאגיד מתחרה; הערכת מספר המתחרים בתחום; גודלם ומעמדו של התאגיד ביניהם ועוד.
מכל האמור עולה, כי בנוסף לחובת הדיווח המידי על אירועים מהותיים, חייבת חברה גם לתאר במסגרת דוחותיה התקופתיים את הסביבה המקרו כלכלית במסגרתה היא פועלת, כאשר מידע זה כולל תיאור של מאפייני השוק והתחרות בו.
שמועות ומידע ספקולטיבי – הסכנה בהצפת השוק במידע
- בת"צ (ת"א) 29520-03-13 לייטקום (ישראל) בע"מ נ' חבס השקעות (1960) בע"מ [פורסם בנבו] (19.7.2015) (להלן: "עניין לייטקום"), דנתי ב"חרושת שמועות" שהתנהלה ביחס למצבה של החברה שם. ציטטתי את דבריה של המלומדת פסרמן-יוזפוב, אשר דנה בשאלה האם חברה נדרשת להגיב על שמועות (שם, בעמוד 244) [ההדגשות שלי, ח.כ.]:
"האם משמעות הדבר הינה כי על החברות להגיב גם על מצגים אשר נעשו על ידי צדדים שלישיים - האם מוטלת עליהן, למשל חובה לאשר או לסתור שמועות? זוהי שאלה לא קלה. הנימוק העיקרי בעד החלת חובה להגיב על מצגים של צדדים שלישיים הוא שחובה כזו תקדם את יעילות השוק. היא תביא לידי כך שיהיה למשקיעים מידע מדויק יותר. הנימוקים נגד החלת חובה כאמור הינם כי חובה כזו תהא כרוכה בעלויות גבוהות, שכן מנפיקים ייאלצו לעקוב בהתמדה אחר המצגים הנעשים לגביהם... בישראל, רשות ניירות ערך אמנם פונה לעתים בדרישה ספציפית לתאגידים להגיב על ידיעות אשר פורסמו עליהם בכלי התקשורת, אך למיטב ידיעתי אין כללים או תקדימים כלשהם בעניין החובה להגיב על שמועות שמקורן בצדדים שלישיים".
- אכן, הטלת חובה על חברות להגיב למצגים אשר מוצגים על ידי צדדים שלישיים, להגיב על שמועות המתרוצצות בשוק, כרוכה בעלויות גבוהות עבור החברות אשר ידרשו לעקוב אחר כל דיווח עליהן באמצעי התקשורת והמדיה הרבים והמתרבים בימינו. עלויות אלו, יש לציין יגולגלו פעמים רבות אל הציבור עצמו ויביאו לפגיעה בו.
- לא זו אף זו, שלא כפי דבריה של פסרמן-יוזפוב, לטעמי הטלת חובה שכזו אף לא בהכרח תקדם תמיד יעילות בשוק ומתן מידע מדויק יותר. זאת, שכן הצורך להגיב על כל שמועה או ידיעה הקשורות בחברה או בתחום עיסוקה, עלול להביא להצפה של השוק במידע רב מדי. מידע רב מדי, בתורו, יביא דווקא להטעייתו של המשקיע הסביר, אשר בהיותו משקיע לא מתוחכם יתקשה להתמודד עם עודף המידע, סינונו והערכת השפעתו. יפים לעניין זה דבריה של כבוד השופטת רונן בעניין בן דב, (פס' 136), אשר אמנם עסקו בהבחנה בין מידע שיש לספק במסגרת בדיקת נאותות לבין מידע שעליו צריכה חברה לדווח לציבור, אך מהם עולה הסכנה הגלומה בהצפתו של המשקיע הסביר במידע רב מדי:
"...קבוצת האצ'ינסון היא גוף מתוחכם שיכול להיעזר ביועצים מסוגים שונים, אשר יש ביכולתם לסווג את מכלול המידע שנמסר להם על-ידי החברה ולהתייחס לכל פיסת מידע בהתאם לאיכותה ולמשמעותה הכוללת. מנגד, משקיע סביר בניירות-הערך של החברה (שהוא כאמור הנמען של חובת הדיווח) הוא שונה. אין לו בדרך-כלל כישורים לערוך את הסיווג של המידע, ולכן הצפה של מידע רב מדי עלולה להטעות אותו; ואין מבחינתו גם טעם להשקיע את המשאבים הכספיים הדרושים לצורך בירור המידע והערכתו".