דיון והכרעה
- התיק שבפנינו אמנם עוסק בחיובם של המערערים במס שבח ובמס רכישה, אולם בשורה התחתונה הוא נסב כל כולו על שאלה של פרשנות חוזה, ובמקרה דנן - פרשנות הסכם האופציה שנכרת בין המערערות 2-1 לבין בעלי הקרקע. אציין כי פסק דינה של ועדת הערר לא התבסס על קביעת ממצאי מהימנות של הצדדים (ומפסק הדין אף עולה כי ועדת הערר השתכנעה כי המערערים עצמם ראו את ההסכם כהסכם אופציה – ר' פס' 25 לפסק דינה). בנסיבות אלו, מדובר בסופו של דבר בהכרעה המבוססת על מסקנות הנלמדות מלשון החוזה ומיתר נסיבות העניין. בכך, כידוע, אין לוועדת הערר יתרון על פני ערכאת הערעור, ומרחב התערבותה של ערכאת הערעור גדֵל בהתאם.
לאחר שעיינתי בפסק דינה של ועדת הערר, בטענות הצדדים, בהסכם האופציה וביתר הראיות, ולאחר שמיעת טענות הצדדים בעל פה, שוכנעתי כי ההסכם המדובר אכן היה הסכם אופציה לכל דבר ועניין ועל כן דין הערעור להתקבל. לטעמי, תוצאה זו עולה הן מלשון ההסכם הן מההיגיון העסקי שבבסיסו. להלן פירוט הדברים, ובהתאם לכללי הפרשנות הנוהגים בדיני חוזים, שהם גלויים וידועים ואין צורך לשוב ולפרטם מבראשית, אפתח בלשונם של סעיפי החוזה הרלוונטיים (על כך שנקודת המוצא לפרשנות החוזה מצויה בלשונו והיא התוחמת את גבולות הפרשנות, ראו, בין היתר, ע"א 3375/06 קמטק מערכות בע"מ נ' מדינת ישראל, משרד הביטחון, [פורסם בנבו] פס' 10 והאסמכתאות שם (22.3.2011)).
פרשנות הסכם האופציה
- אבן הראשה בפסק דינה של ועדת הערר היא לשונו של ה"הואיל" החמישי הקבוע במבוא להסכם האופציה. למען שלמות הדברים, אצטט להלן את ה"הואיל" הרביעי והחמישי:
"והואיל ויחיד הקבוצה מעוניינים להעניק בזאת לקונה אופציה לרכישת זכויות הבעלות והחזקה הבלתי מופרעת בחלקים של יחידי הקבוצה בנכס, קרי: 8,580/10,000 חלקים מהנכס (להלן: 'הממכר') והקונה מעוניין לרכוש אופציה זאת מאת יחיד הקבוצה, והכל כמפורט וכמותנה בכתב אופציה זה;
והואיל והאופציה נשוא כתב אופציה זה מותנית בתנאי מתלה לפיו יחידי הקבוצה יפנו את הדיירים [המוגנים – י"ע] באופן שהנכס יהיה חופשי מכל דייר מוגן ו/או מכל זכות של מחזיק מכל סוג למעט זכויות החזקה של יחיד הקבוצה ו/או של מיכאל בלבד משך תקופת האופציה כהגדרתה להלן (להלן: 'התנאי המתלה').
משמעות התנאי המתלה הינה כי הקונה לא יהיה חייב להפעיל את זכות המימוש של האופציה כל עוד לא יתקיים התנאי המתלה, והכל כמפורט לענין זה להלן" (ההדגשה הוספה – י"ע).