פסקי דין

תא (ת"א) 15021-11-09 מרקט ברידג'ס בע"מ נ' Hercules Technology Growth Capital Inc - חלק 7

08 יוני 2017
הדפסה

 

בחודש יולי 2008, לאחר שהעקרונות המרכזיים להתקשרות סוכמו בחילופי הדוא"ל, נראה היה כי הצדדים עומדים בפני חתימתו של הסכם; ואף על פי כן, הסכם כאמור מעולם לא נחתם. בחודש אוגוסט 2008 עוד הוחלפו מספר טיוטות, בהן בעיקר תיקוני הגהה ושינויים קטנים אחרים, תוך שסודאי חזר וביקש מהרווי ומהנריקז כי יישלח לו עותק סופי של ההסכם לחתימה (ראו תכתובת דוא"ל שצורפה כנספחים 35-29 לתצהיר סודאי). בספטמבר 2008 פרץ המשבר הכלכלי הגדול בארצות הברית, ובתגובה לו החליטה הרקולס לשנות את מדיניות ההשקעות שלה – ובין היתר שלא להשקיע בחברות מחוץ לארצות הברית עד לסוף השנה (ראו דוא"ל מאת הנריקז בנדון מיום 4.9.2008, צורפה כנספח 38 לתצהיר סודאי). עם זאת, בהודעת דוא"ל מיום 12.11.2008 עוד הבטיח הרווי לסודאי כי יקבל טיוטה מתוקנת באותו יום (ראו: נספח 36 לתצהיר סודאי) – אך זו לא נשלחה.

 

יצוין כי בין לבין, בחודש ספטמבר 2008 חתמה הרקולס על הסכם הלוואה בהיקף של 7 מיליון דולר עם חברה בשם ClickFox (להלן: "קליקפוקס" ו-"עסקת קליקפוקס" בהתאמה). קליקפוקס היא חברה אמריקאית מדלאוור, שמשרדיה באטלנטה ג'ורג'יה ודנוור קולורדו (עדותו של מר רוי ליו, מנהל העסקאות בקבוצת הטכנולוגיה של הרקולס (להלן: "ליו"), בעמ' 205 לפרוטוקול 14.3.13 ש' 19-11; עמ' 297 לפרוטוקול 14.3.13, ש' 24-22). אחת מבעלות המניות של קליקפוקס היא חברה ישראלית (עמ' 207 לפרוטוקול 14.3.13, ש' 17-11). כפי שיפורט בהמשך, בין הצדדים נטושה כיום מחלוקת בשאלה אם מרקט זכאית לתשלום מאת הרקולס בגין עסקת קליקפוקס.

 

  1. בחודש יולי 2009, לאחר שהרקולס וקמהדע החליטו זה מכבר על עריכת שינויים בעסקה שביניהן, פנה סודאי להרקולס וביקש כי ישולמו למרקט תשלומים המגיעים לה לשיטתה בעקבות אותם שינויים ובעקבות המרת חלק מן החוב בגין ההלוואה להשקעת הון (ראו סעיף 72 לתצהיר סודאי). הרקולס דחתה את דרישת התשלום, וסמוך לאחר מכן אף הודיעה למרקט ביום 3.8.2009 על ניתוק היחסים בין הצדדים:

 

"Gil (סודאי-ע.ב.), wanted to respond to your last email to let you know we discussed the situation internally with the senior management team and unanimously agreed that no adjustment to compensation is due you with respect to Kamada transaction and any argument to the contrary is completely without merit. The fact that you have continued to pursue this position has given us pause relating to any relationship with you such that you should consider this email as a notice of termination of any relationship (certainly one which was never documented) we have had with you and your firm in the past."

עמוד הקודם1...67
8...24עמוד הבא