סיומו של חוזה סוכנות
- הפסיקה העוסקת בחוזי הפצה וסוכנות החילה על חוזים אלה את דיני החוזים הכלליים, תוך התאמתם למערכת היחסים הייחודית שבין היצרן לסוכן, המתאפיינת ביחסי אמון מיוחדים. מהפסיקה עולה כי מערכת היחסים השוררת בין היצרן/היבואן לבין המפיץ/הסוכן מטילה דרך כלל על המפיץ סיכונים מסחריים רבים יותר מאלה המוטלים על הסוכן. זאת לנוכח העובדה שהמפיץ רוכש בדרך כלל את המוצר המשווק על ידו, בעוד שהסוכן אינו נדרש לרכישת המוצרים אף שהוא משקיע מאמץ רב בניסיון להביא לכריתת הסכמים בין היצרן לבין הרוכש (ראו ע"א 442/85 משה זוהר ושות' נ' מעבדות טרבנול (ישראל) בע"מ, פ"ד מד(3) 661, 680 (1990), להלן: הלכת טרבנול). מכאן שהכללים שהוחלו בפסיקה בעניין חוזי הפצה ומבקשים לאזן בין זכויותיו של המפיץ לזכויות היצרן (או היבואן), ובפרט אלה הדנים בשיעור הפיצוי לו זכאי המפיץ ובתקופת ההודעה המוקדמת שיש להחיל עם ביטול ההסכם, חלים מכח קל וחומר על מערכת היחסים שבין היצרן לבין הסוכן.
- בפסיקתו העקבית של בית המשפט העליון נקבע כי כל צד לחוזה ההפצה זכאי לבטל את ההסכם באופן חד צדדי, גם שעה שמדובר בהסכם לתקופה לא קצובה. לעניין זה נקבע שחזקה היא כי חוזה ככלל, וחוזה סוכנות בפרט, אף אם לא הוגדר בו פרק הזמן במסגרתו יחול, אינו מחייב את הצדדים לצמיתות (הלכת טרבנול, בעמ' 671; ע"א 355/89 עזבון חינאווי נ' מבשלת שיכר לאומית בע"מ, פ"ד מו(2) 70, 76 (1992), להלן: הלכת חינאווי; ע"א 47/88 הרשטיק נ' יכין חק"ל בע"מ, פ"ד מז(2) 429, 433 (1993), להלן: הלכת הרשטיק; ע"א 2491/90 התאחדות סוכני נסיעות ותיירות בישראל נ' פאנל חברות התעופה הפועלות בישראל, [פורסם בנבו] בפסקה 14 לפסק-הדין, להלן: הלכת התאחדות סוכני נסיעות; רע"א 1516/05 למיט אחזקות בע"מ נ' מנשה ח. אלישר בע"מ, [פורסם בנבו] מיום 22.2.05, בפסקה 5 להחלטה, להלן: עניין למיט). בהקשר זה שב בית המשפט העליון והדגיש כי "אין זו דרכן של הבריות לערוך חוזים על מנת שיעמדו בתוקפם לעולם ועד. אף אין זו מדיניות ראויה, מבחינה כלכלית או חברתית" (הלכת התאחדות סוכני נסיעות, בפסקה 14 לפסק-הדין; ע"א 9609/01 מול הים (1978) בע"מ נ' עו"ד שגב, פ"ד נח(4) 106, 130 (2004); ע"א 8566/06 אמריקר שירותי ניהול וייעוץ (1987) בע"מ נ' מליבו ישראל בע"מ, [פורסם בנבו] מיום 8.11.09, בפסקה 25 לפסק-הדין; ע"א 516/12 לופטהנזה נתיבי אוויר גרמניים נ' התאחדות סוכני נסיעות תיירות בישראל, [פורסם בנבו] מיום 13.4.14, בפסקה לד לפסק-דינו של כבוד השופט רובינשטיין). חזקה זו ניתנת לסתירה באמצעות ראיות, הן בנוגע לקביעה לפיה חזקה שהחוזה אינו לצמיתות והן ביחס לקביעה לפיה הוא ניתן לביטול באופן חד-צדדי (הלכת התאחדות סוכני נסיעות, בפסקה 15 לפסק-הדין; הלכת ורור, בפסקה כד לפסק-הדין; ע"א 3496/08 מכון אקסטרא לרישוי רכב בע"מ נ' המכללה הארצית להכשרה מקצועית סכנין בע"מ, [פורסם בנבו] מיום 16.11.10, בפסקה טו לפסק-הדין). נראה שסתירת חזקה זו מצריכה הבאת ראיות של ממש, ולמעשה נראה שעל אף הוותק הרבה של ההלכה בעניין זה לא נסתרה החזקה אלא במסגרת העניין שנדון בע"א 5925/06 אלי בלום נ' אנגלו סכסון סוכנות לנכסים (ישראל 1992) בע"מ, [פורסם בנבו] מיום 13.2.08 (להלן: הלכת בלום), ואף זאת אך על רקע הקביעה לפיה לשונו הברורה והחד-משמעית של ההסכם שנדון באותו מקרה מביאה למסקנה לפיה רק בקרות אחד מהמקרים המפורטים בו ניתן להורות על ביטולו (שם, בפסקאות 43-40 לפסק-הדין).
- במאמר מוסגר יוער כי הכלל לפיו ניתן לסיים את ההתקשרות בחוזה ארוך-טווח שלא נקבע בו המועד לסיומו באמצעות הודעה חד צדדית, ובלבד שזו ניתנה פרק זמן סביר מראש, משותף לרבות משיטות המשפט. על דרך הדוגמא בלבד ניתן להפנות להוראות סעיף 5.1.8 למהדורה השלישית משנת 2010 של ה- Unidroit Principles of International Commercial Contracts ולהוראות ה- Principles of European Contracts Law (בסעיף 6:109, המנוסח באופן שהוא כמעט לחלוטין זהה לניסוח בכללי ה- Unidroit). שני חיבורים אלה משקפים גישות משפטיות המשותפות למערכות משפט רבות ברחבי העולם, כאשר כללי ה- Unidroit אף משמשים בבוררויות רבות ככאלה המאגדים את המשפט החוזי-המסחרי הבינלאומי הנוהג, וכאבן-בוחן לגישות משפטיות לאורן ניתן לבחון גם הסדרים משפטיים פנימיים[1]. על-פי המוצע בחיבורים אלה, צד לחוזה ארוך-טווח (לתקופה שאינה קצובה מראש) רשאי לסיים את ההסכם באופן חד צדדי, תוך מתן הודעה פרק זמן סביר מראש: