בעל מניות שליטה, המבקש למכור את מניותיו, חב חובת אמון לחברה באשר למכירה זו, ועליו לפעול כלפיה בתום-לב ובהגינות, והוא מפר את חובתו, אם הוא מוכר מניותיו לקונה, אשר למיטב ידיעתו ירוקן את החברה מנכסיה ויביא אותה למצב של אי-סולוונטיות (שם, עמוד 284).
- בית המשפט העליון קבע, אפוא, כי על בעל שליטה להתחשב בחברה בה הוא שולט, גם כאשר האינטרס שלו באותה חברה צפוי להסתיים. כאשר יודע בעל השליטה שהקונה מבקש לנצל את נכסי החברה ולהביא לקריסתה, אין הוא רשאי למכור את מניותיו לאותו רוכש, אף אם האינטרס האישי הכלכלי שלו יתמוך בקבלת הצעת הרכישה. באופן זה נשמר האיזון בין היות בעל השליטה בעליו של נכס, מניותיו, בו הוא רשאי על פי דיני הקניין לעשות כרצונו, ובין הצורך בהגבלת כוחו של בעל השליטה בכדי להגן על האינטרס הכלכלי של בעלי מניות המיעוט בחברה.
- כפי שציין בית המשפט העליון בהלכת קוסוי, חובה זו, המחייבת את בעל השליטה להימנע ממכירת החברה לקונה אשר צפוי להוביל לריקון החברה מנכסיה שלא כדין, הוכרה זה מכבר במשפט האמריקאי (ראו Insuranshares Corporation of Delaware v. Northern Fiscal Corporation 35 F. Supp 22 (D.Penn.1940)). באותו עניין קבע בית המשפט כך:
It may be said that the owners of control are under a duty not to transfer it to outsiders if the circumstances surrounding the proposed transfer are such as to awaken suspicion and put a prudent man on his guard unless a reasonably adequate investigation discloses such facts as would convince a reasonable person that no fraud is intended or likely to result.
- בפסיקה מאוחרת יותר, בעניין Harris v. Carter 582 A.2d 222 (Del. Ch. 1990) התייחס בית המשפט בדלאוור להלכה זו כאל ההלכה המובילה בתחום (עמוד 233), והבהיר כי (עמוד 235):
[W]hile a person who transfers corporate control to another is surely not a surety for his buyer, when the circumstances would alert a reasonably prudent person to a risk that his buyer is dishonest or in some material respect not truthful, a duty devolves upon the seller to make such inquiry as a reasonably prudent person would make, and generally to exercise care so that others who will be affected by his actions should not be injured by wrongful conduct.