(1) הבנק לפיתוח התעשייה (30 מיליון ש"ח למשב בלי בטחונות, הסכום שניתן היה להעמיד ללא אישור מועצת המנהלים, שכאמור דחתה את בקשת האשראי קודם לכן. מר יגרמן העיד שהופתע מנכונות הבנק להעמיד אשראי זה);
(2) בנק לאומי (57 מיליון ש"ח למשב כנגד שעבוד המניות שרכשה משב. מימון זה הועמד תוך 24 שעות. מר יגרמן העיד שלהעמדת אשראי זה היה הגיון עסקי, שכן ניתן כנגד בטחונות מספיקים);
(3) בנק הפועלים (25 מיליון ש"ח למשב כנגד שעבוד נכס נדל"ן ששוויו היה כ- 5 מיליון ש"ח. מר יגרמן ציין שלא הופתע מהעמדת האשראי האמור, אך חשב שזו החלטה לא נכונה מבחינת הבנק, בשים לב לאשראי שהעמיד למימון רכישת משב);
(4) מר מאיר חן (29 מיליון ש"ח, אשר שולמו כנגד אגרות חוב של חייל. מר חן הוא מנהל תיקי השקעות, ששימש כמתווך בעסקאות שעשתה קבוצת פלד-גבעוני);
(5) משקיעים פרטיים (14 מיליון ש"ח לחייל, במסגרת הקצאה פרטית. המימון למשקיעים הפרטיים ניתן על ידי הבנק לפיתוח התעשייה);
(6) בנק קונטיננטל (25 מיליון ש"ח למשב. הלוואה זו ניתנה כטובה אישית למר פלד בעקבות שיחת נזיפה עם מנכ"ל הבנק על כך שלא העמידו את מלוא האשראי. מר יגרמן העיד שהופתע ממתן אשראי זה).
(7) בנק איגוד (6 מיליון ש"ח למשב, שניתנו לבקשת מר גבעוני);
(8) הבנק הבינלאומי (6 מיליון ש"ח למשב, שניתנו לבקשת מר שנהב);
(9) משב (8 מיליון ש"ח).
- רכישת החברה התובעת בוצעה, לשיטת אנשי קבוצת פלד-גבעוני, כחלק מפיתוח הזרוע התעשייתית של הקבוצה, שכללה בשלב זה את מיאב, בסט-בית ומשב. לטענת הנתבעים רכישה זו התבססה על תפיסה סינרגטית, לפיה השילוב בין פעילות החברות השונות יאפשר ליצור גוף אשר יוכל להעניק פתרון כולל במקצועות הבנייה השונים, ויהפוך את הקבוצה לגדולה ולמובילה בתחומה. בהתאם לתפיסה זו, צוין בהסכם הרכישה כי הרוכשת, משב, מתכוונת להמשיך את פעילותה ואת עסקי החברה באותם תחומי עיסוק בהם פעלה עובר לחתימת ההסכם (סעיף 4.2 להסכם). כן נלווה להסכם הרכישה נספח במסגרתו הוסכם על המשך העסקתו של מר פויכטונגר כמנכ"ל החברה. בין היתר נקבע בהסכם שכרו של מר פויכטונגר והוגדרו סמכויותיו. עוד צוין כי הצדדים יהיו רשאים להפסיק את ההתקשרות ביניהם בעניין העסקתו של מר פויכטונגר בכל עת, ומכל סיבה שהיא.
- לאחר החתימה, נותר הרכב הדירקטוריון בחברה התובעת ללא שינוי למשך תקופה של כ-3 חודשים, במהלכה הוסיף מר פויכטונגר לכהן כיו"ר הדירקטוריון. לאחר שהתקבל ביום 2.12.2001 אישור הממונה על ההגבלים העסקיים להסכם הרכישה, התפטרו רוב חברי הדירקטוריון והוחלפו בדירקטורים חדשים שמונו על ידי בעלת השליטה החדשה, משב (חריג לכך היה מר יצחק ראט, אשר שימש כדירקטור חיצוני בחברה התובעת מאז שנת 2000, והמשיך בתפקידו גם לאחר החלפת יתר חברי הדירקטוריון באנשי קבוצת פלד-גבעוני (להלן: "הדח"צ ראט")).
- אלא שתקופת כהונתו של מר פויכטונגר כמנכ"ל תחת קבוצת פלד-גבעוני היתה קצרה. במהרה התעוררו מחלוקות בין מר פויכטונגר ובין בעלי השליטה החדשים, ושבועות מספר לאחר שהוחלף הדירקטוריון, הוחלט על סיום תפקידו של מר פויכטונגר כמנכ"ל החברה. ביום 6.1.2002 נחתמו הסכמי פרישה בין מר פויכטונגר וחברת סלאלום לבין החברה התובעת. ביום המחרת פרסמה החברה דו"ח מיידי לבורסה בו צוין כי מר פויכטונגר חדל מלכהן בתפקיד המנכ"ל. מר פויכטונגר פרסם מכתב לעובדים בו דיווח על הפסקת פעילותו בחברה, פרש מכל מעורבות בה, והותיר את ניהולה בידי קבוצת פלד-גבעוני. ביום 24.2.2002 הופעלה האופציה למכירת המניות שניתנה למוכרים בהסכם הרכישה, והערבות הבנקאית שהופקדה בידי המוכרים מומשה. כפי שעוד יפורט להלן, הצדדים חלוקים ביניהם על הנסיבות שהובילו לאירועים אלה.
- כחצי שנה לאחר עזיבתו של מר פויכטונגר את החברה התובעת, ביולי 2002, פתחה הרשות לניירות ערך בחקירה נגד בעלי עניין בקבוצה. חקירה זו הובילה להגשת כתבי אישום פליליים נגד מר גבעוני, מר הבי, מר יגרמן ומר פלד. יצוין כי אין חולק שהמעשים שנידונו בכתב האישום בוצעו רק לאחר שמר פויכטונגר חדל מלשמש כמנכ"ל החברה. הכרעת דין המשתרעת על כ-500 עמודים ניתנה בשנת 2012 על ידי השופט חאלד כבוב (ת"פ 40213-05 מדינת ישראל פרקליטות מחוז ת"א-מיסוי וכלכלה נ' גבעוני ואח' (ניתן ב-26.12.2012), להלן: "פסק הדין הפלילי"). במסגרת פסק הדין הפלילי הורשעו הארבעה בעבירות שונות על פי חוק ניירות ערך תשכ"ח-1968, חוק העונשין, תשל"ז-1977 וחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן בהתאמה: "חוק ניירות ערך", "חוק העונשין" ו"חוק החברות"), והוטלו עליהם עונשי מאסר לתקופות שונות. ערעורים על פסק הדין הפלילי הוגשו לבית המשפט העליון (ע"פ 5135/13 טל יגרמן ואח' נ' מדינת ישראל), אולם הוא אישר, בשינויים קלים, את פסק הדין הפלילי. בקשה לקיים דיון נוסף שהוגשה על ידי מר יגרמן נדחתה על ידי הנשיאה מרים נאור ביום 31.8.2016, והערעור הפלילי הוא כיום פסק דין חלוט. להלן יכונו כל ההליכים הללו יחדיו: "ההליך הפלילי".
- בהליך הפלילי נקבע כי בעקבות קשיים כלכליים בהם היו נתונות מיאב ובסט-בית, כתוצאה מחובות כבדים לבנקים שנוצרו בשל ההלוואות שנלקחו לצורך רכישתה של משב (אשר אף העמידו את מר גבעוני ומר הבי בפני חשש כי הבנקים יבקשו להיפרע מנכסיהם האישיים), החליטו מר יגרמן, מר גבעוני ומר הבי לנצל את קופות המזומנים ומסגרות האשראי של קבוצת פויכטונגר ושל משב לשימושם הפרטי, זאת באמצעות מעשי גניבה ומרמה ותוך הפרת חובת האמון לחברות הציבוריות, פגיעה בניהולן התקין וביצוען של עסקאות עם בעלי שליטה מבלי שננקטו הליכי אישור כדין. מר פלד הורשע אף הוא, על אף שנקבע כי הוא לא יזם בשום שלב את העברת הכספים מתוך קופות החברות, אלא שלא הגיב כמצופה לאירועים משנודע לו עליהם, ואף עבר עבירות דיווח לפי חוק ניירות ערך.
- בעקבות האירועים שנידונו בהליך הפלילי החל תהליך של קריסת הקבוצה, כאשר הבנקים העמידו את חובותיה לפירעון מיידי, ומרבית חברי הדירקטוריון התפטרו. על רקע החשש מהתרסקות החברות, הוגשה בחודש אוגוסט 2002 לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לפי סעיף 350(ב) לחוק החברות במסגרתה התבקש צו הקפאת הליכים נגד החברה. ביום 7.8.2002 נעתר בית המשפט לבקשה, והורה על הקפאת הליכים לתקופה קצובה (שהוארכה מעת לעת).
- התובע, רו"ח חן ברדיצ'ב, מונה כמנהל מיוחד של החברה, ולאחר מכן הורחב הצו והוחל גם על החברות הבנות. בהמשך לכך, בחודש מאי 2003, מונה התובע כנאמן על נכסי החברה התובעת והחברות הבנות, ואילו עו"ד ד"ר שלמה נס מונה כנאמן ומנהל מיוחד לנכסיה של החברה האחות, פויכטונגר השקעות. מאחר שלמרבית החברות בקבוצה היתה זכות קיום כלכלית, הוחלט לנסות ולאתר רוכשים פוטנציאליים למכירה השליטה בחברה. לאחר ניהול משא ומתן, אישר בית המשפט ביום 11.5.2003 את הסדר הנושים, במסגרתו רכש מר שלמה שמלצר (באמצעות חברת השכרות רכב שלמה (1987) בע"מ) את השליטה בחברה. בהמשך לכך, ניתנה ביום 30.9.2009 החלטת בית המשפט המאשרת לנאמן על הסדר הנושים את הגשת התביעה דנן.