בבקשת הרשות להגן שהפכה לכתב הגנה - טענו הנתבעות כי בהתאם למנגנון ההתחשבנות לא עליהן לשלם לאלפא בול אלא שעליה לשפות את הנתבעות במיליוני שקלים.
נטען, כי התובעת קיבלה את התמורה על פי ההסכם – שתי אגרות חוב בשווי של כ- 2.06 מיליון דולר ארה"ב.
נקבע כי תמורה זו היא סופית ומוחלטת ואינה ניתנת לשינוי.
לחברה היו התחייבויות שונות הקשורות לפעילותה כגון תביעות, דרישות של רשויות המס והוצאות שונות שהיה בהן כדי להטיל עליה הוצאות כספיות משמעותיות בשנים הקרובות שלאחר חתימת ההסכם.
במועד חתימת ההסכם לא ניתן היה לאמוד התחייבויות אלה, מאחר שטרם התבררו או טרם נודעו לחברה.
לכן, הוסכם על ביצוע התחשבנות ביום 31.12.10.
הנתבעות ערכו התחשבנות ושלחו מכתב לאלפא בול בו פרטו את ההוצאות שהוצאו ואת התחייבות החברה הנובעות מתביעות, שהוגשו, בין השאר, נגד החברה על ידי אלפא בול והרפז.
בכתב ההגנה פורטו הוצאות החברה בקשר עם תביעות משפטיות והליכים אחרים; הוצאות בקשר עם דרישות רשויות המס והוצאות שנגרמו בקשר עם תביעות אלפא בול והתובע.
כמו כן, נטען כי קמה לנתבעות זכות קיזוז בסכום של מיליון ₪ אותו קיבל התובע במסגרת הסכם סיום ההתקשרות.
סכום זה שולם תוך הבנה כי התובע לא יגרור את הנתבעות להליך מופרך כגון התביעות המתבררות במסגרת ההליך הנוכחי.
ב. מכתב פירוט ההתחשבנות של הנתבעות מיום 29.12.10
על מנת להתייחס לטענות הצדדים באשר לפירוש הוראות מנגנון ההתחשבנות בהסכם מכר המניות, יש לפרט את האמור במכתב הנתבעות המהווה למעשה את הבסיס למחלוקת.
במכתב, אשר נשלח לאלפא בול על ידי החברה ואקסלנס נשואה, צוין כי מצורף אליו תחשיב המפרט את ההתחשבנות בהתאם להוראות סעיף 4.4 להסכם מכר המניות.
צוין במכתב כי התחשיב איננו מביא בחשבון את התביעה הגדולה וההוצאות בגינה ואת התביעה שהוגשה בבית הדין לעבודה וההוצאות בגינה.
בתחשיב אשר צורף כנספח א' למכתב – צוינו הוצאות משפטיות, תשלום עבור פשרה בוגייבסקי; פשרה אבי בן דב ופשרה מנחם בן דב; הסכם שומות מע"מ; קנס ביטוח לאומי; שומת מס הכנסה 2005; שומת מס הכנסה 2006.
כמו כן, פורטו הסכמי הפשרה עם ה"ה בן דב: נאמר כי במסגרת ההסכם עם מנחם בן דב רכשה ממנו אקסלנס את אגרות החוב שמכרה לו, לאחר ששלח מכתב באמצעות בא כוחו בו טען טענות שונות לגבי הייעוץ שקיבל בגינו נגרמו לו הפסדים. הוסכם, כי אקסלנס תרכוש את הניירות המוחזקים על ידו במחיר גבוה משווי השוק ובכך תסתיים הפרשה. החישוב ציין את ההפסד ביום התשלום – 08.10.06.
הסדר דומה נערך עם אבי בן דב. גם חישוב זה ציין את ההפסד ביום התשלום – 22.7.07.