בטבלה נוספת הנושאת את הכותרת "ריכוז משפטיות" – מופיעות הוצאות משפטיות בגין בוגייבסקי; סכום הפשרה עם בוגייבסקי, והוצאות משפטיות בגין תביעת עמירם דויטש; תביעת שמאל רוזנבויים ותביעת שי עברון.
במכתב תשובה מיום 18.1.11 נאמר על ידי התובע כי עד שלא יתקבל כל המידע הרלוונטי אלפא בול והתובע חולקים על כל האמור במכתב ובתחשיב.
ביום 3.2.11 שלחו הנתבעות מכתב תשובה בו נאמר, באופן כללי, כי בשלב זה נבחנות בקשותיו של התובע לקבל מידע וכי תשובה מפורטת תינתן בשלב מאוחר יותר.
ג. פרשנות התובע לסעיף 4.4 להסכם מכר המניות
לדברי התובע, התנהל מו"מ עם בירם בעניין ההתחשבנות במהלכו הוחלפו מספר טיוטות.
בתחילת המו"מ דרש בירם כי ההסכם יכלול סעיף העוסק בהתחשבנות עתידית, אשר מטרתה לכסות חבויות שנוצרו בגין פעילות החברה לפני המו"מ על מכירת המניות, עד ליום 30.9.06.
התובע הדגיש כי מדובר בחבויות שלא היו צפויות במועד חתימת ההסכם.
התובע העיד בתצהירו כי הסכים בעקרון להכללת מנגנון התחשבנות מעין זה, משום שהבין שהרציונל העומד מאחוריו נובע מאופי הפעילות של החברה, חברה העוסקת בשיווק מוצרים פיננסיים.
כאשר אלפא בול מכרה את מניותיה החזיקו לקוחות רבים במוצרים פיננסים.
מניסיונו של התובע, כמו גם מניסיונו של בירם, העלו לקוחות מידי פעם טענות חודשים רבים אחרי המועד בו רכשו את המוצר הפיננסי.
התובע חזר וטען בתצהיר כי האמור בסעיף 4.4 באשר להתחייבויות "אשר לא הייתה לצדדים אפשרות לאמוד אותן במועד החתימה על הסכם מזה, מאחר שטרם התבררו או נודעו לחברה" - מתייחס להתחייבויות בלתי צפויות שיתגלו בעתיד.
עוד נטען על ידי התובע, כי הוסכם שסוג ההתחייבויות הבלתי צפויות שיכללו במנגנון ההתחשבנות הן תביעות משפטיות ודרישות מס.
עוד הוסכם, כי תביעת צד ג' תיכלל במנגנון ההתחשבנות רק על סמך פסק דין חלוט; כי תינתן הודעה לאלפא בול לא יאוחר מאשר שבעה ימים לאחר הגשת התביעה וכי תינתן לה אפשרות להשתתף בהגנה ולקבל עדכונים שוטפים.
לדברי התובע, ביקש בירם בתחילת המו"מ לכלול באופן מפורש בסעיף התחשבנות שלוש דרישות ספציפיות כלפי גלובל או אקסלנס, אשר היו ידועות באותה עת: תביעת בוגיינסקי; דרישת מנחם בן דב ודרישת עו"ד גרינהויז-לנדוי.
התובע סירב לכך הן מהטעם העקרוני – שכן דרישות אלה לא עמדו ברציונל של התחשבנות בקשר להתחשבנויות בלתי צפויות שיתגלו בעתיד, והן מהטעם - כי היו לתובע הסתייגויות עקרוניות לגבי האחריות והמעורבות של החברה בנושאים אליהם התייחסו הדרישות.
התובע טען כי בסופו של המו"מ הוסכם באופן מפורש שדרישות אלה לא יכללו בהתחשבנות.
התובע היפנה לתיקונים שונים שנעשו בטיוטות הסכם המכר, מהן יש ללמוד, לטענתו, כי דרישות אלה הוצאו באופן מפורש מכלל פיסקת ההתחשבנות.
בהקשר זה התייחס התובע לטיוטה 3 להסכם המכר – בה נמחק פעמיים המשפט שכלל את שלוש הדרישות במנגנון ההתחשבנות, המפנה לתביעות ודרישות אשר מפורטות בסעיף 2.4 להסכם.
פרשנותו של התובע היא כי סעיף 2.4 להסכם המכר נותר כסעיף מבהיר המציג את קיומן של שלוש הדרישות כתביעות משפטיות והליכים שהיו קיימים וידועים בעת החתימה. לכן, לא היה להם מקום במנגנון ההתחשבנות.
מאחר ודרישות אלה הוצאו ממנגנון ההתחשבנות לפי דרישתו של התובע – הוסכם גם כי מי שיישא בהוצאות המשפטיות בגין דרישות אלה תהיה החברה או אקסלנס.
דבר זה בא, לדבריו, לידי ביטוי ברור בנוסח הסופי של ההסכם.