עילות התביעה שצוינו על ידי התובעים הן: הפרת ההסכם; הטעייה ואי גילוי; הפרת חובות בעלי מניות; הפרת חובות אמונים; הפרת חובות חקוקות; גזל; חוסר תום לב במו"מ ועשיית עושר ולא במשפט.
במסגרת כתב התביעה פורטו טענות הגזל ועשיית העושר של הנתבעים וכן הטענה בדבר אי גילוי והטעייה.
כל יתר העילות צוינו באופן כללי ביותר ללא כל פירוט.
התובע ביקש לחייב את הנתבעים לשלם את נזקי התובעים בסך 15 מיליון ₪.
בשלב מאוחר יותר, הפחיתו התובעים את סכום התביעה לסך של 10 מיליון ₪.
התביעה השנייה הוגשה בסדר דין מקוצר על ידי אלפא בול (להלן: "התביעה הקטנה").
במסגרת תביעה זו ביקשה אלפא בול לחייב את הנתבעות 1 ו- 4 בתביעה העיקרית לשלם את הסכום שהוקפא על פי הסכם המכר.
2. טענות ההגנה
- התביעה הגדולה
הנתבעים טענו כי מדובר בתביעה סחטנית, הזויה ומופרכת.
הטענה העיקרית של התובעים הינה למצג שווא בקשר עם מחיר העסקה שנכרתה למכירת מניות הנתבעים 2 ו- 3 בחברת אקסלנס השקעות – שהיא חברת סבתא של החברה – לחברת הפניקס.
עם זאת, מאשרים התובעים כי ידעו שעסקת הפניקס לא הייתה במחיר קבוע אלא במחיר שיוסכם וייגזר מהביצועים של אקסלנס.
ברור לכן כי הטענה בדבר מצג שווא והטעייה אינה יכולה לעמוד.
הנתבעים טענו כי יש לדחות את התביעה על הסף משלושה טעמים:
במסגרת מסמך סיום התקשרות עליו חתם התובע בשנת 2008 ניתן לנתבעים שחרור מלא וסופי מכל טענה ודרישה.
גם במסגרת הסכם מכר המניות נכלל סעיף המבטל מצג, הבנה או התחייבות שקדמו לחתימת ההסכם.
עוד נאמר, כי הטענות לפיהן הנתבעת 1 רוקנה וגזלה את פעילותה של החברה יוצרות לכל היותר עילת תביעה לחברה אותה יש להגיש בתביעה נגזרת.
יתרה מזאת, טענת ההטעיה וטענת הכפייה לפיה נכפה על התובע למכור את מניותיו במחיר הנמוך משווין – אינן יכולות לדור זו עם זו.
אם התובע היה מודע במועד המכירה לכך שהתמורה המשולמת לו בגין מניותיו נמוכה משווין, הרי שלא הוטעה. אם הוטעה ולא ידע שמדובר בתמורה נמוכה - לא נכפה עליו למכור את מניותיו בסכום הנמוך משווין.
גם אם היה בסיס לטענות ההטעיה והכפייה – ממילא חלף הזמן הסביר להסתמך עליהן.
עוד נטען, כי אין כל בסיס להטיל חובת גילוי על הנתבעים באשר לעסקת הפניקס, אשר בבסיסה קיימת הנחה כאילו ישנה התאמה בקשר חד ערכי בין שווי המניות בחברת הסבתא - לבין שווי המניות של כל יתר החברות בקבוצת אקסלנס.
הנחה זו שגויה וחסרת בסיס.
גבולות חובת הגילוי אינם אינסופיים והם מוגבלים לעניינים רלוונטיים שיש בהם כדי להשפיע על שווי המניות בחברה נשוא העסקה.
התובע אינו טוען כל טענה לגבי מידע שהוסתר ממנו בקשר לפעילות החברה בה החזיק במניות.
התובע כיהן במועדים הרלוונטיים כמנכ"ל החברה וכדירקטור בחברה וידע את כל המידע הנוגע לה.
במצב דברים זה לא הפרו הנתבעים כל חובת גילוי כלפי התובע.