דעתו של השופט רובינשטיין, לפיה עקרון תום הלב נובע מסעיף 6 לחוק החברות (ר' פסקה יח' לפסק דינו של הש' רובינשטיין בדלתות חמדיה) – לא הפכה להלכה מחייבת מכיוון שיתר השופטים, ברק ופרוקצ'יה, סברו שאין צורך להכריע בכך בנסיבות אותו עניין. שם קמה לשיטתם חבות מכוח עקרון תום הלב לבדו, מבלי להידרש לשאלת הרמת המסך שהיא, בלשון הנשיא ברק, סוגיה סבוכה:
" אין לי צורך לבחון את הסוגיה של הרמת המסך. סוגיה זו סבוכה היא. היקפה אינו נקי מספיקות. הטעם המונח ביסודה הוא מורכב. היא שנויה במחלוקת (ראו H. Hansmann, The Ownership of Enterprise (1996)). על רקע כל אלה, עדיף בעיני לפתור את המקרה שלפנינו על בסיס עקרון תום הלב, אשר בנסיבות העניין – נוכח מערכת יחסי האמון המיוחדים – הטיל חובת גילוי מוגברת על המערער".
מכל מקום, בסופו של יום הטיל בית המשפט אחריות על המערערים שהיו בעלי המניות בחברה החייבת, מכוח עקרון תום הלב.
58. ואמנם גם בענייננו אני סבורה שעקרון תום הלב, ומערכת יחסי האמון המיוחדת שבין התובעת לבסמ"ה הטילה על ג'אברין ועמאד גם יחד חובת גילוי מיוחדת כלפי התובעת. אין מחלוקת שהיחסים העסקיים בין התובעת לבסמ"ה החלו כמה שנים לפני שנוצר החוב, במהלכן היו היחסים המסחריים בין החברות תקינים לחלוטין ובסמ"ה עמדה בהתחייבויותיה. במהלך ישיבת ההוכחות שהתקיימה לפני התברר שבין מר ליזמי, נציג התובעת, ובין ג'אברין היו יחסים חבריים שחרגו מעבר לקשרים העסקיים שבין התובעת ובסמ"ה (ר' עמ' 13, ש' 12 – הסוף). יודגש שעניין זה עלה בחקירתו הנגדית של מר ליזמי שניסה דווקא להתכחש לקשר הקרוב הזה מכיוון שקו החקירה נועד, ככל הנראה, להראות שעמאד לא היה מעורב באופן פעיל בקשר העסקי שבין שתי החברות וכן שמר ליזמי נהג בחוסר אחריות או בחוסר שיקול דעת כאשר המשיך לספק סחורה לבסמ"ה ושיקול דעתו המקצועי פינה מקומו על רקע החברות עם ג'אברין.
אך קו חקירה זה שנקט בו בא-כוחו של עמאד שימש לו כחרב פיפיות. העובדה שבין נציג התובעת, שהיה שלוח שלה ופעל בשמה ועבורה, היו יחסים קרובים עם ג'אברין המושתתים על אמון, חייבה את בסמ"ה ואת בעלי המניות שלה בחובה מוגברת של אמון ותום לב הנובעים מהיחסים הקרובים האלה. יחסי האמון המיוחדים בין החברות מצאו ביטוי, בין היתר, במסגרת האשראי המרשימה (בשיעור של 2 מיליון ₪) שאפשרה התובעת לבסמ"ה.
59. נושא חובת תום הלב המוגברת המוטלת על עמאד מכוח יחסי הידידות שבין ליזמי לג'אברין, לא עלתה בכתבי הטענות של הצדדים וגם לא בחקירותיהם ואין לי אלא להצר על כך מכיוון שלא הונחו לפני ראיות בנוגע למודעות של עמאד ליחסים אלה, ומודעות זו משמעותית לצורך הטלת חובה מוגברת כאמור. למרות זאת מהמסכת שכן הוצגה לפני נחה דעתי שעמאד ידע או צריך היה לדעת על כך הן בשל מעורבותו הפעילה בחברה והן בשל כך שהתובעת (באמצעות ליזמי) הסתפקה בערבותו של ג'אברין לבדו, בשונה מספקים אחרים, מה שמעיד על אמון רב שרכש ליזמי לג'אברין ושעמאד עצמו נהנה ממנו מכיוון שהוא פטר אותו למעשה מלערוב לחובותיה של בסמ"ה כלפי התובעת.